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一般社団法人の設立・運営

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▼法人設立手続き

手続きの流れ
定款作成のポイント

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機関の要点
会計の要点
基金の要点
清算手続きの要点
登記について

▼法人法

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機関(理事会
機関(監事等
計算
基金
清算
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相続手続き
遺言書作成

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在留資格

▼土地関係

農地転用
開発許可
林地開発
メガソーラー関係


一般社団法人の特徴

非営利法人であること

  • 剰余金(利益)を社員に配分することは出来ません。
    剰余金=総収入ー総経費(給与、経費)
  • 解散するとき、残余財産を社員に配分することは出来ません。
  • 非営利法人には、課税されるのは収益事業のみという税制上の優遇処置があります。
  • 寄付収入や収益事業以外からの収入には課税されません。
  • 優遇措置を受けるには法人税法の4つの要件を持たす必要があります。
  • 収益事業の種類は税法で定義されています。

非営利法人であるNPO法人との比較(メリット)

  • 事業の種類に制限がない。(NPO法人は事業の種類に制限がある)
  • 社員2名で設立できる。(NPO法人は10名の社員が必要)
  • 官庁の監督がありません。

法人であることによる義務

  • 定款認証及び法人登記が必要です。
  • 計算書類(貸借対照表、損益計算書、事業報告・附属明細書)の作成が必要です。
  • 貸借対照表の公告が必要です。

一般社団法人固有の特徴

  • 設立時の財産規定はありませんので、資金0円でも設立可能です。
  • 財源として基金を募集できます。基金に税金はかかりません。

行政書士の代行費用

一般社団法人の設立(定款作成から法人登記まで)サポートいたします。
小規模なものから大規模なものまである一般社団法人、それぞれの規模に合わせて、管理運営の視点から迅速な意思決定が出来るよ設計いたします。
●手続きの流れ 
 ①定款作成
 1.法人の基本事項を決めます(法の規定)
 2.法人運営の中心となる機関(役員)を決めます。
 3.一般社団法人の法規定を知る(確認します)
 ②定款認証
 ③設立登記
 ④設立の届出

●費用
作業項目   総額 代行費用  法定費用    備考
①定款作成  20,000円 20,000円 ー   
②定款認証 90,000円 10,000円 50,000円
0円
認証手数料
印紙税 (※)
③設立登記  130,000円 70,000円 60,000円 登録免許税 
司法書士対応(特別価格)
④設立の届出  10,000円  5,000円
5,000円
ー   税務署
県税事務所
合   計  210,000円  120,000円  150,000円  
 (※)電子申請

一般社団法人設立手続き

手続きの流れ

法人は「定款」を作成し、法務局で法人設立登記することで設立できます。
以下、定款作成かから法人設立登記、各種届出までの流れを示します。

1.法人の基本事項を決めます(法の規定)

1.法人の名称 一般社団法人〇〇〇〇〇
2.事業目的 1.              
2.              
以下略
3.主たる事務所の所在地 〇〇県〇〇市
4.設立時社員の氏名・住所   1.氏名:〇〇〇〇〇
  住所:〇〇〇〇〇
2.氏名:〇〇〇〇〇
  住所:〇〇〇〇〇
以下略
5.設立時理事
※「非営利型」法人とするためには理事3名以上必要です。
1.氏名:〇〇〇〇〇
2.氏名:〇〇〇〇〇
以下略
6.設立時代表理事 氏名:〇〇〇〇〇
7.設立時監事(任意) 氏名:〇〇〇〇〇
8.公告方法 (※選択) 
①官報に掲載する方法
②日刊新聞紙に掲載する方法
③電子公告
④法務省令で定める方法
9.事業年度 〇〇月〇〇日~〇〇月〇〇日


2.法人運営の機関(役員)を決めます。

機関構成は以下の5種の形態から選びます。

 理事のみ
 理事+監事
 理事+監事+会計監査人
 理事会 + 理事(3名以上)+ 監事
 理事会 + 理事(3名以上)+ 監事+ 会計監査人

各機関の役割

 理事 : 業務を執行する人。
 理事会 : 社員総会に代えて業務を決定する機関。
 監事 : 理事や理事会を監査する機関。
 会計監査人 : 会計監査を専門で行う機関。  
1.理事会 ・設置しない ・設置する
2.理事の人数
※「非営利型」法人とするためには理事3名以上必要です。
 〇〇人
3.監事の人数(任意) ・設置しない ・設置する 〇〇人
4.会計監査人の人数(任意 ・設置しない ・設置する 〇〇人
 

※行政書士がご相談を引き受け

3.定款作成

定款に記載しなければならない項目(第11条)

  1. 名称
  2. 目的
  3. 主たる事務所の所在地
  4. 公告の方法
  5. 社員の入社
  6. 社員の資格喪失の条件
  7. (設立時)社員の氏名又は名称及び住所
税制上の「非営利型法人」に必要な記述
  • 社員に剰余金を分配しないこと。(要件①)
  • 清算の際、残余財産を公益機関に分配すること。(要件②)
  • 理事とその親族等の理事を合わせた数が、理事総数の3分の1以下である
    この要件を満たすため理事は3名以上必要です。(要件④)
任意事項(第12条) 
  • 理事の権限、代表理事の選任について。
  • 理事会、監事の設置について。
  • 決算公告の方法
  • 基金を設置する場合は基金の設置について  
 
定款サンプル
 

※作成代理:行政書士がお引き受けいたします。

4.定款認証
公証役場での定款の認証手続き  
1.公証役場へ定款をFAXし、事前の確認を得ます。
2.
 
法定費用  
公証人手数料 5万円  

※手続き代理:行政書士がお引き受けいたします。
5.登記
登記準備  
  1. 法人印を作り、法務局で印鑑登録します。
  2. 登記申請添付書類を作成します。
  • 登記申請書
  • 添付書類
  1. 決議書 (署名、押印(実印))
  2. 代表理事の互選に関する書 (署名、押印(実印))
  3. 理事及び代表理事の就任承諾書 (署名、押印(実印))
  4. 理事の印鑑証明書
  5. 定款(公証人認証印のあるもの)  
 
法定費用   
 登録免許税 6万円  

※申請代理:司法書士が代理します。
6.開業届
●税金関係の手続き

 収益事業を行う場合
  確定申告が必要となります。

提出先 提出書類 関係する税金
税務署 ①法人設立届出書
・法人税
・消費税
県税事務所 ①法人設立届出書
②登記事項証明書
③定款の写し
・法人住民税
 法人税割
 均等割(2万円/年)
・法人事業税
市町村役場   ・法人住民税
 法人税割
 均等割(5万円/年)
・事業所税
法人税 届出様式へのリンク
栃木県 県税ホームページへのリンク
●従業員を雇うとき
提出先 提出書類
税務署 ①給与支払い事務所の開設届出書
社会保険事務所 ①健康保険・厚生年金保険新規適用届
②健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
労働基準監督署 ①労働保険関係成立届
②労働保険概算保険料申告書
公共職業安定所 ①雇用保険適用事業所設置届
②雇用保険被保険者資格取得届

 ※手続き代行:社会保険労務士

7.一般社団法人の法規定を知る。

社員について

  • 法人の目的に賛同し、入社した者を社員とする。
  • 社員となるには申込みをし、代表理事の承認を得る。
  • 社員は、必要な経費を支払う義務を負う。
  • 社員は、入会金及び会費を納入しなければならない。
  • 社員は、次の場合には、その資格を喪失する。
     ⑴ 退社したとき。
     ⑵ 成年被後見人又は被保佐人になったとき。
     ⑶ 死亡し、若しくは失踪宣告を受け、又は解散したとき。
     ⑷ ○年以上会費を滞納したとき。
     ⑸ 除名されたとき。
     ⑹ 総社員の同意があったとき。
  • 社員は、いつでも退社することができる。
  • 社員総会の特別決議によりその社員を除名することができる。
  

社員総会について

  • 社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会とする。
  • 社員総会の招集は、理事が過半数をもって決定し、代表理事が招集する。
  • 議決権の過半数を有する社員が出席、出席社員の議決権の過半数で行う
  • 各社員は、各1個の議決権を有する
  • 議事録を作成し、社員総会の日から10年間主たる事務所に備え置く。
  

機関(役員)について  

機関の要点

  • 理事・監事は、社員総会の決議によって社員の中から選任する。
  • 理事の任期は、選任後2年、再任を妨げない。
  • 監事の任期は、選任後4年、再任を妨げない。
  • 代表理事1名を置き、理事の互選により定める。
  • 監事は、理事の職務の執行を監査し、監査報告を作成する。
  • 役員の報酬、賞与その他は、社員総会の決議をもって定める。
  

基金について(※任意) 

基金の要点

  • 法人は基金の拠出を求めることができる。
  • 基金の募集、割当て払込み等の手続は、理事が決定する。
  • 拠出された基金は、基金拠出者と合意した期日までは返還しない。
  • 返還する基金の総額は社員総会における決議を経た後、理事が決定する

計算について  

会計の要点

  • 法人は、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
    複式簿記の採用
  • 各事業年度に係る計算書類等を作成しなければならない。
     ①「計算書類」(貸借対照表及び損益計算書
     ②「事業報告」
     ③「これらの附属明細書」
  • 計算書類等は、電磁的記録をもって作成することができる。
  • 計算書類等を作成した時から十年間保存しなければならない。
  • 監事設置法人においては、計算書類等は監事の監査を受けなければならない。
  • 法人は、貸借対照表を公告しなければならない。
    (大規模一般社団法人にあっては、貸借対照表及び損益計算書)
  • 剰余金(※非営利型法人の規定)
    剰余金を分配することはできない。
  • 残余財産(※非営利型法人の規定) 
    清算をする場合において有する残余財産は、社員総会の決議を経て、○○○○に贈与するものとする。

定款作成のポイント

定款は会社の形を決定するもので、会社設立の基本となるもです。
主な内容は①事業目的、②会社組織、③管理運営の3点です。
基本的には法人法(「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」)の規定に沿って設計しますが、「定款に特別の定めがある場合を除き」とある部分は任意に規定することが出来ます。
(A―2 小規模) 理事複数・監事・基金設置(理事会・会計監査人非設置)

一般社団法人△○会定款

 

第1章 総 則


第1条 (名称)
当法人は、一般社団法人△○会と称する。

第2条(主たる事務所)
当法人は、主たる事務所を東京都○○区に置く。

第3条 (目的)
当法人は、○○することを目的とし、その目的に資するため、次の事業を行う。⑴ ○○○○○
⑵ ○○○○○
⑶ ○○○○○
⑷ 前各号に掲げる事業に附帯又は関連する事業

第4条 (公告)
当法人の公告は、東京都内において発行する○○新聞に掲載する方法による。
 

第2章 社 員


第5条 (入社)
当法人の目的に賛同し、入社した者を社員とする。
2 社員となるには当法人所定の様式による申込みをし、代表理事の承認を得るものとする。
 

第6条(経費等の負担)
社員は、当法人の目的を達成するため、それに必要な経費を支払う義務を負う。
2 社員は、社員総会において別に定める入会金及び会費を納入しなければならない。
 
(社員の資格喪失)
第7条 社員は、次の各号の一に該当する場合には、その資格を喪失する。
     ⑴ 退社したとき。
     ⑵ 成年被後見人又は被保佐人になったとき。
     ⑶ 死亡し、若しくは失踪宣告を受け、又は解散したとき。
     ⑷ ○年以上会費を滞納したとき。
     ⑸ 除名されたとき。
     ⑹ 総社員の同意があったとき。
 
(退社)
第8条 社員は、いつでも退社することができる。ただし、1か月以上前に当法人に対して予告をするものとする。
 
(除名)
第9条 当法人の社員が、当法人の名誉を毀損し、若しくは当法人の目的に反する行為をしたとき、又は社員としての義務に違反したときは、一般社団及び一般財団法人に関する法律(以下「一般法人法」という。)第49条第2項に定める社員総会の特別決議によりその社員を除名することができる。
 
(社員名簿)
第10条 当法人は、社員の氏名又は名称及び住所を記載した社員名簿を作成する。
 

第3章 社員総会

(社員総会)
第11条 当法人の社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会とし、定時社員総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に開催し、臨時社員総会は、必要に応じて開催する。
 
(開催地)
第12条 社員総会は、主たる事務所の所在地において開催する。
 
(招集)
第13条 社員総会の招集は、理事が過半数をもって決定し、代表理事が招集する。
2 社員総会の招集通知は、会日より5日前までに各社員に対して発する。
 
(決議の方法)
第14条 社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席社員の議決権の過半数をもってこれを行う。
 
(議決権)
第15条 各社員は、各1個の議決権を有する。

(議長)
第16条 社員総会の議長は、代表理事がこれに当たる。代表理事に事故があるときは、当該社員総会で議長を選出する。

(議事録)
第17条 社員総会の議事については、法令の定めるところにより議事録を作成し、社員総会の日から10年間主たる事務所に備え置く。
 

第4章 役 員

(員数)
第18条 当法人に次の役員を置く。
      ⑴ 理事 2名以上○名以内
       (※非営利型法人とする場合3名以上必要です)
      ⑵ 監事 ○名
 
(選任等)
第19条 理事及び監事は、社員総会の決議によって社員の中から選任する。
ただし、必要があるときは、社員以外の者から選任することを妨げない。
 
(任期)
第20条 理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとし、再任を妨げない。
2 監事の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとし、再任を妨げない。
3 補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
4 理事及び監事は、辞任又は任期満了後において、定員を欠くに至った場合には、新たに選任された者が就任するまでは、その職務を行う権利義務を有する。
 
(代表理事の選定及び職務権限)
第21条 当法人は、代表理事1名を置き、理事の互選により定める。
2 代表理事は、当法人を代表し、当法人の業務を統括する。
(監事の職務権限)
第22条 監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成する。
 
(役員の報酬等)
第23条 役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当法人から受ける財産上の利益は、社員総会の決議をもって定める。
 
(取引の制限)
第24条 理事が次に掲げる取引をしようとする場合には、社員総会において、その取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
⑴ 自己又は第三者のためにする当法人の事業の部類に属する取引⑵ 自己又は第三者のためにする当法人との取引⑶ 当法人がその理事の債務を保証することその他理事以外の者との間における当法人とその理事との利益が相反する取引

(責任の一部免除)
第25条 当法人は、役員の一般法人法第111条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、社員総会の特別決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。
 

第5章 基 金

(基金の拠出)
第26条 当法人は、社員又は第三者に対し、一般法人法第131条に規定する基金の拠出を求めることができるものとする。
 
(基金の募集)
第27条 基金の募集、割当て及び払込み等の手続については、理事が決定するものとする。
 
(基金の拠出者の権利)
第28条 拠出された基金は、基金拠出者と合意した期日までは返還しない。
 
(基金の返還の手続)
第29条 基金の拠出者に対する返還は、返還する基金の総額について定時社員総会における決議を経た後、理事が決定したところに従って行う。
 

第6章 計 算

(事業年度)
第30条 当法人の事業年度は、毎年〇月〇日から(翌年)〇月〇日までの年1期とする。
 
(事業計画及び収支予算)
第31条 当法人の事業計画及び収支予算については、毎事業年度開始日の前日までに代表理事が作成し、直近の社員総会において承認を得るものとする。これを変更する場合も、同様とする。
2 前項の規定にかかわらず、やむを得ない理由により予算が成立しないときは、代表理事は、社員総会の決議に基づき、予算成立の日まで前年度の予算に準じ収入を得又は支出することができる。
3 前項の収入支出は、新たに成立した予算の収入支出とみなす。
 
(※非営利型法人とする場合)******************************************
第32条 当法人は、剰余金を分配することができない。
 
第34条 当法人が清算をする場合において有する残余財産は、社員総会の決議を経て、○○○○に贈与するものとする。
*****************************************************************
 

第7章 附 則

(最初の事業年度)
第35条 当法人の最初の事業年度は、当法人成立の日から平成〇〇年〇月〇日までとする。
 
(設立時の理事、代表理事及び監事)
第36条 当法人の設立時の理事、代表理事及び監事は、次のとおりである。
      設立時理事 〇〇〇〇
      設立時理事 △△△△
      設立時代表理事 △△△△
      設立時監事 □□□□
 
(設立時の社員の氏名又は名称及び住所)
第37条 当法人の設立時の社員の氏名又は名称及び住所は、次のとおりである。
      東京都〇〇区〇〇丁目〇〇番〇〇号
      〇 〇 〇 〇
      東京都〇〇区〇〇丁目〇〇番〇〇号
      △ △ △ △
      〇〇県〇〇市○〇町〇〇丁目〇〇番〇〇号
      一般社団法人 ○ △ ○ △
      〇県〇〇市○〇町〇〇丁目〇〇番〇〇号
      □ □ □ □
 
(法令の準拠)
第38条 この定款に定めのない事項は、すべて一般法人法その他の法令によるものとする。
 
以上、一般社団法人△○会設立のためこの定款を作成し、設立時社員が次に記名押印する。
平成○○年○○月○○日
            設立時社員 ○○○○                  印
            設立時社員 △△△△                  印
            設立時社員 一般社団法人○△○△代表理事   印
            設立時社員 □□□□                  印


一般社団法人の要点

機関の要点(1/4)

社員総会

社員総会の決議事項
●理事会を設置しない法人が決議をすることができる事項
 この法律に規定する事項
 一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項
●理事会設置法人が決議をすることができる事項
 この法律に規定する事項
 定款で定めた事項
●非営利型法人の場合
 社員総会は、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることができない。
社員総会の招集
 定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
 社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
 社員総会は、、理事が招集する。  
社員総会の議決  
 社員は、各一個の議決権を有する。
(定款で社員の議決数を定めることができる)

 社員総会の成立:総社員の議決権の過半数の社員の出席で成立

 決議:出席した社員の議決権の過半数で決議。
 (定款で決議数を定めることができる)
 以下の決議は、総社員の半数以上かつ総社員の議決権の3分の2以上の多数で可決
 (定款でこれを上回る割合を定めることができる)
 ① 除名(第30条第一項
 ② 監事を解任(第70条第一項
 ③ 役員の責任の一部免除(第113条第一項
 ④ 定款変更(第146条
 ⑤ 事業の譲渡(第147条
 ⑥ 解散(第148条第3号及び第150条(継続)
 ⑦ 第247条、第251条第一項及び第257条
 理事会設置法人においては、社員総会は、第38条第1項第2号(社員総会の目的である事項)に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。

役員等の選任及び解任

  • 役員(理事及び監事)及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。
  • 監事は、一般社団法人又はその子法人の理事又は使用人を兼ねることができない。
  • 理事会設置法人においては、理事は、三人以上でなければならない。
 
  • 理事の任期は、選任後2年以内の定時社員総会の終結の時までとする。
    (定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することができる。)
 
  • 監事の任期は、選任後4年以内の定時社員総会の終結の時までとする。
    (定款によって、その任期を選任後2年以内を限度として短縮することができる)
 
  • 会計監査人は、公認会計士(外国公認会計士)又は監査法人でなければならない。
  • 会計監査人の任期は、選任後1年以内の定時社員総会の終結の時までとする。

理事

理事の権限
  • 理事は、法人の業務を執行する。
  • 理事が二人以上の場合は、法人の業務は、理事の過半数をもって決定する。
    (定款に別段の定めがある場合を除き、
  • 前項の場合には、理事は、次に掲げる事項についての決定を各理事に委任することができない。 
  1. 従たる事務所の設置、移転及び廃止
  2. 第38条(社員総会招集の決定)に掲げる事項
  3. 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他法務省令で定める体制の整備
  4. 役員等の損害賠償責任(第111条)の免除

法人の代表

  • 理事は、一般社団法人を代表する。
    ただし、他に法人を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
  • 理事が二人以上の場合は、理事は、各自、法人を代表する。
  • 法人は、理事の中から代表理事を定めることができる。
    1. 定款
    2. 理事の互選
    3. 社員総会の決議
  • 代表理事は、法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
  • 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
  • 法人は、代表理事その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

理事会

理事会の権限  
  • 理事会は、すべての理事で組織する。
  • 理事会は、次に掲げる職務を行う。
    1. 理事会設置一般社団法人の業務執行の決定
    2. 理事の職務の執行の監督
    3. 代表理事の選定及び解職
  • 理事会は、理事の中から代表理事を選定しなければならない。
  • 理事会は、重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。 
    1. 重要な財産の処分及び譲受け
    2. 多額の借財
    3. 重要な使用人の選任及び解任
    4. 従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
    5. 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他法務省令で定める体制の整備
    6. 第百十四条第一項の規定による定款の定めに基づく第百十一条第一項の責任の免除
  • 大規模一般社団法人である理事会設置一般社団法人においては、理事会は、前項第5号に掲げる事項を決定しなければならない。
理事会設置法人の理事の権限  
  • 次に掲げる理事は、理事会設置法人の業務を執行する。
    1.代表理事
    2.理事会の決議によって法人の業務を執行する理事として選定されたもの
  • 理事は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
招集
  • 理事会は、各理事が招集する。
  • 理事会を招集する者は、理事会の日の1週間(定款で定めた期間)前までに、各理事及び各監事に対してその通知を発しなければならない。
  • 理事会は、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
理事会の決議  
  • 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数(※)が出席し、その過半数(※)をもって行う。
    (※)これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上
  • 理事会の議事については、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事(※)及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
    (※)定款で代表理事とする定めがある場合にあっては、代表理事
  • 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている
  • (理事会の決議の省略)
    理事会設置法人は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、提案につき理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(※)は、提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
    (※)監事が提案について異議を述べたときを除く。

監事

(監事の権限)
  • 監事は、理事の職務の執行を監査する。
  • 監事は、理事及び使用人に対して事業の報告を求めることができる。
  • 監事は、監事設置法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
  • 監事は、監事設置法人の子法人に対して事業の報告を求めることができる。、
  • 監事は、子法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
  • 子法人は、正当な理由があるときは、上記の報告又は調査を拒むことができる。
 
  • 監事は、理事が①不正の行為をし、②不正の行為をするおそれがあると認めるとき、③法令、定款に違反する事実、④著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事(理事会)に報告しなければならない。
 
  • 監事は、理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない
  • 監事は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、理事に対し、理事会の招集を請求することができる。
 
(社員総会に対する報告義務)
  • 第百二条 監事は、理事が社員総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を社員総会に報告しなければならない。

役員等の損害賠償責任

(1/4)

会計の要点(1/4)

会計の原則

  • 法人の会計は、行う事業に応じて、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする
    ●参考:企業会計の一般原則

会計帳簿

  • 法人は、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。 (複式簿記の採用
  • 法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。
 

計算書類等

作成
  • 各事業年度に係る計算書類等(以下)を作成しなければならない。
     ①「計算書類」(貸借対照表及び損益計算書
     ②「事業報告」
     ③「これらの附属明細書」
  • 計算書類等は、電磁的記録をもって作成することができる。
  • 計算書類等を作成した時から十年間保存しなければならない。
監査
  • 監事設置法人においては、計算書類等は監事の監査を受けなければならない。
  • 会計監査人設置法人においては、以下の監査を受けなければならない。
     ①「計算書類」、「その附属明細書」: 監事及び会計監査人
     ②「事業報告」、「その附属明細書」: 監事
  • 理事会設置法人においては、監査を受けた計算書類等は、理事会の承認を受けなければならない
公告
  • 法人は、定時社員総会の終結後、貸借対照表を公告しなければならない。
    (大規模一般社団法人にあっては、貸借対照表及び損益計算書)
  • 公告方法が官報又は日刊紙への掲載である法人は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。
 
●参考:企業会計の一般原則
 原則  内容
①真実性の原則 企業会計は、企業の財政状態および経営成績に関して、真実な報告を提供するものでなければならない。
②正規の簿記の原則 企業会計は、すべての取引につき、「正規の簿記の原則」に従って、正確な「会計帳簿」を作成しなければならない。
複式簿記の採用
③資本取引・損益取引区分の原則 「資本取引」と「損益取引」とを明瞭に区別し、特に「資本剰余金」と「利益剰余金」とを混同してはならない。
④明瞭性の原則 企業会計は、「財務諸表」によって、利害関係者に対し必要な会計事実を明瞭に表示し、企業の状況に関する判断を誤らせないようにしなければならない。
⑤継続性の原則 企業会計は、その処理の原則および手続を毎期継続して適用し、みだりにこれを変更してはならない。
⑥保守主義の原則 企業の財政に不利な影響を及ぼす可能性がある場合には、これに備えて適当に健全な会計処理をしなければならない。
⑦単一性の原則 株主総会提出のため、信用目的のため、租税目的のためなど、種々の目的のために異なる形式の「財務諸表」を作成する必要がある場合、それらの内容は、信頼しうる会計記録に基づいて作成されたものであって、政策の考慮のために事実の真実な表示をゆがめてはならない。

基金の要点(1/4)

基金の主な規定は募集と返還です。

基金とは

  • 一般社団法人に拠出された金銭その他の財産であって、法人が拠出者に対して返還義務を負うもの

基金の募集

設立時にやること 
  • 定款で以下の事項を定める。
  1. 基金の拠出者の権利に関する規定
  2. 基金の返還の手続
募集の実施
  • 法人は、基金の引受け者に対し、次に掲げる事項を通知する。
  1. 一般社団法人の名称
  2. 「募集事項」
    ・募集に係る基金の総額
    ・金銭以外の財産を拠出するときは、財産の内容・価額
    ・金銭の払込み又は財産の給付の期日又はその期間
  3. 金銭払込みの取扱い場所
  4. その他、法務省令で定める事項
  • 基金を引受ける者は、法人に対し、次の事項を記載した書面を交付する。
  1. 申込み者の氏名又は名称及び住所
  2. 引き受けようとする基金の額
現物拠出財産(金銭以外の財産)の価額調査
  • 法人は、裁判所に申立て、検査役を選任する。
  • 検査役は調査結果を裁判所、法人へ報告する。
  • 裁判所は、調査報告を受け、現物拠出財産の価額を不当と認めたときは、変更を決定をする
  • 価額の調査の規定は、次の各号に掲げる場合には、適用しない。
    不適用
1 現物拠出財産の価額の総額が500万円を超えない場合 現物拠出財産の価額 
2 拠出財産のうち、有価証券の価額が法定算定額を超えない場合 有価証券についての価額 
3 拠出財産価額が相当であることについて弁護士等(※)の証明を受けた場合
(※)弁護士等:弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人
(※)現物拠出財産が不動産である場合は、証明及び不動産鑑定士の鑑定評価
証明を受けた現物拠出財産の価額
4 拠出財産が法人に対する金銭債権(弁済期が到来しているもの)であって、金銭債権について定められた現物拠出財産の価額が金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 金銭債権についての現物拠出財産の価額

基金の返還規定

基金の返還規定   
  • 基金の返還は、定時社員総会の決議によって行う。
  • 貸借対照表上の純資産額が次に掲げる金額の合計額を超える場合、超過額を返還の総額の限度として基金の返還をすることができる。
  1. 基金(第144条の代替基金を含む。)の総額
  2. 資産の時価総額が取得価額の総額を超えるとき、増加した貸借対照表上の純資産額
 
基金の返還に係る債権の取得の禁止 
  • 法人は、次の場合に限り、自己を債務者とする基金の返還に係る債権を取得することができる。
  1. 合併又は他の法人の事業の全部の譲受けによる場合
  2. 一般社団法人の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要な場合
  3. 無償で取得する場合
  • 法人が①又は②で債権を取得したときは、民法第520条にかかわらず、債権は消滅しない。法人は、当該債権を相当の時期に他に譲渡しなければならない。
基金利息の禁止 
  • 基金の返還に係る債権には、利息を付することができない。
代替基金 
  • 基金の返還をする場合には、返還をする基金に相当する金額を代替基金として計上する。
  • 前項の代替基金は、取り崩すことができない。
  • 合併により消滅する法人が代替基金を計上している場合、合併後存続する法人又は合併により設立する法人が合併に際して代替基金として計上すべき額については、法務省令で定める。

清算手続きの要点(1/4)

清算の開始の要件

  1. 解散した場合
    ※以下の場合を除く
      ・合併(第148条第5号)によって解散した場合
      ・破産手続開始の決定により解散した場合(破産手続が終了していない場合)
  2. 設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
  3. 設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

清算法人の機関

清算法人における機関の設置
清算法人には、一人又は二人以上の清算人を置く。
清算法人は、清算人会又は監事を置くことができる。
大規模一般社団法人であった清算法人は、監事を置く。

清算人の要件
理事(次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。)
定款で定める者
社員総会又は評議員会の決議によって選任された者
裁判所が選任する者  

清算人となる者がないときは、利害関係人の申立てにより。
解散命令よって解散した場合は、利害関係人、法務大臣の申立て又は職権により。
設立の無効(取消し)の判決が確定した場合は、利害関係人の申立てにより。  

清算人になれない者


一般社団法人法の概要(要点のみ)

条文の構成

 章 節  款 
1章 総則    1節 通則  
2節 法人の名称  
3節 商法規定の不適用  
2章 一般社団法人         1節 設立 1款 定款の作成
2款 設立時役員等の選任及び解任
3款 設立時理事等による調査
4款 設立時代表理事の選定等
5款 一般社団法人の成立
6款 設立時社員等の責任
2節 社員 1款 総則
2款 社員名簿等
3節 機関 1款 社員総会
2款 社員総会以外の機関の設置
3款 役員等の選任及び解任
4款 理事
5款 理事会
6款 監事
7款 会計監査人
8款 役員等の損害賠償責任
4節 計算 1款 会計の原則
2款 会計帳簿
3款 計算書類等
5節 基金 1款 基金を引き受ける者の募集
2款 基金の返還 
6節 定款の変更  
7節 事業の譲渡   
8節 解散   
4章 清算     1節 清算の開始  
2節 清算法人の機関 1款 清算法人における機関の設置
2款 清算人の就任及び解任、監事の退任等
3款 清算人の職務等
4款 清算人会
5款 理事等に関する規定の適用
3節 財産目録等
4節 債務の弁済等
5節 残余財産の帰属
6節 清算事務の終了等
 
5章 合併   1節 通則  
2節 吸収合併 1款 吸収合併契約等
2款 吸収合併消滅法人の手続
3款 吸収合併存続法人の手続
3節 新設合併 1款 新設合併契約等
2款 新設合併消滅法人の手続
3款 新設合併設立法人の手続
6章 雑則     1節 解散命令  
2節 訴訟 1款 一般社団法人等の組織に関する訴え
2款 一般社団法人における責任追及の訴え
3款 一般社団法人等の役員等の解任の訴え
3節 非訟 1款 総則
2款 解散命令の手続に関する特則
4節 登記 1款 総則
2款 主たる事務所の所在地における登記
3款 従たる事務所の所在地における登記
4款 登記の嘱託
5款 登記の手続等
5節 公告  
     


第1章 総則 

趣旨 (第1条  
 一般社団法人の設立、組織、運営及び管理については、この法律で定める。  
定義(第2条  
 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
 ①一般社団法人等   : 一般社団法人又は一般財団法人。
 ②大規模一般社団法人:事業年度の貸借対照表の負債の部に計上した額が2百億円以上である一般社団法人。
 ③大規模一般財団法人:事業年度の貸借対照表の負債の部に計上した額が2百億円以上である一般財団法人。
 ④子法人         :一般社団法人がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの。
 ⑤吸収合併        :合併により消滅する法人の権利義務の全部を合併後存続する法人に承継させるもの。
 ⑥新設合併        :合併により消滅する法人の権利義務の全部を合併により設立する法人に承継させるもの。  
法人格(第3条  
 一般社団法人は、法人とする。  
住所(第4条  
 一般社団法人の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。  
名称(第5条、第6条、第7条、第8条  
 ・一般社団法人は、その種類に従い、その名称中に一般社団法人という文字を用いなければならない。
 ・一般社団法人でない者は、その名称又は商号中に、一般社団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。
 ・不正の目的をもって、他の一般社団法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。
 ・前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって事業の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある一般社団法人は、利益を侵害す る者又は侵害するおそれがある者に対し、侵害の停止又は予防を請求することができる。 
 ・自己の名称を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した一般社団法人は、一般社団法人が事業を行うものと誤認して他人と取引 をした者に対し、取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。  
商法の不適用 (第9条  
 商法
 第十一条 から第十5条 まで及び
 第十9条 から第2十4条 までの規定は、一般社団法人及び一般財団法人については、適用しない。

第2章  第1節 設立

■■ 第1款 定款の作成
定款の作成)第10条  
1 社員になろうとする者(「設立時社員」)は、共同して定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
2  前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。
   電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
定款の絶対的記載事項)第11条  
1 一般社団法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
  ① 目的
  ② 名称
  ③ 主たる事務所の所在地
  ④ 設立時社員の氏名又は名称及び住所
  ⑤ 社員の資格の得喪に関する規定
  ⑥ 公告方法
  ⑦ 事業年度
2 社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定めは、その効力を有しない。(※)
定款の相対的記載事項)第12条  
1 前条第一項各号に掲げる事項のほか、一般社団法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録することができる
  ① この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項
  ② その他の事項でこの法律の規定に違反しないもの
定款の認証)第13条  
1 第10条第1項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。
定款の備置き及び閲覧等)第14条  
1 設立時社員(法人)は、定款を設立時社員が定めた場所(その事務所)に備え置かなければならない。
2 設立時社員(社員及び債権者)は、設立時社員が定めた時間(その業務時間)内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
  ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、設立時社員(法人)の定めた費用を支払わなければならない。
  一  定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
  二  前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  三  定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を表示したものの閲覧の請求
  四  前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法で提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
 
■■ 第2款 設立時役員等の選任及び解任
設立時役員等の選任)第15条  
1 定款で設立時理事を定めなかったときは、設立時社員は、公証人の認証の後、設立時理事を選任しなければならない。
2  設立しようとする一般社団法人が次の各号に掲げるものである場合において、定款で当該各号に定める者を定めなかったときは、設立時社員は、公証人の認証の後、これらの者を選任しなければならない。
  一  監事設置一般社団法人:設立時監事
  二  会計監査人設置一般社団法人:設立時会計監査人
設立時役員等の選任)第16条  
1 設立しようとする一般社団法人が理事会設置法人である場合には、設立時理事は、3人以上でなければならない。
2 第65条又は第68条の規定により成立後の一般社団法人の理事、監事又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時理事、設立時監事又は設立時会計監査人(「設立時役員等」)となることができない。
設立時役員等の選任の方法)第17条  
1 設立時役員等の選任は、設立時社員の議決権の過半数をもって決定する。
2 前項の場合には、設立時社員は、各一個の議決権を有する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
設立時役員等の解任)第18条  
設立時社員は、一般社団法人の成立の時までの間、設立時役員等を解任することができる。
設立時役員等の解任の方法)第19条  
1 設立時役員等の解任は、設立時社員の議決権の過半数(設立時監事を解任する場合は、三分の二以上の多数)で決定する。
2 第17条第2項の規定は、前項の場合について準用する。
   
■■ 第3款 設立時理事等による調査
設立時理事等による調査)第20条  
1 設立時理事(監事設置法人の場合は、設立時理事及び設立時監事)は、その選任後遅滞なく、法人の設立の手続が法令又は定款に違反していないことを調査しなければならない。
2 設立時理事は、前項の規定による調査により、法人の設立の手続が法令若しくは定款に違反し、又は不当な事項があると認めるときは、設立時社員にその旨を通知しなければならない。
   
■■ 第4款 設立時代表理事の選定等
設立時代表理事の選定等)第21条  
1 設立時理事は、設立しようとする法人が理事会設置法人である場合には、設立時理事の中から代表理事となる者(「設立時代表理事」)を選定しなければならない。
2 設立時理事は、一般社団法人の成立の時までの間、設立時代表理事を解職することができる。
3 前二項の規定による設立時代表理事の選定及び解職は、設立時理事の過半数をもって決定する。
   
■■ 第5款 一般社団法人の成立
一般社団法人の成立)第22条  
一般社団法人は、その主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。
   
■■ 第6款 設立時社員等の責任
設立時社員等の損害賠償責任)第23条  
1 設立時社員、設立時理事又は設立時監事は、法人の設立についてその任務を怠ったときは、法人に対し、損害賠償責任を負う。
2 設立時社員、設立時理事又は設立時監事は、その職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害賠償責任を負う。
設立時社員等の連帯責任)第24条  
1 設立時社員、設立時理事又は設立時監事が一般社団法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の設立時社員、設立時理事又は設立時監事も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
責任の免除)第25条  
1 第23条第1項の規定により設立時社員、設立時理事又は設立時監事の負う責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない
一般社団法人不成立の場合の責任)第26条  
1 一般社団法人が成立しなかったときは、設立時社員は、連帯して、一般社団法人の設立に関してした行為についてその責任を負い、一般社団法人の設立に関して支出した費用を負担する。

第2章第2節_社員 1款_総則

経費の負担 (第27条)  
1 社員は、一般社団法人に対し、経費を支払う義務を負う。  
任意退社 (第28条)  
1 社員は、いつでも退社することができる。(ただし、■定款で別段の定めをすることを妨げない。)
2 やむを得ない事由があるときは、社員は、いつでも退社することができる。  
法定退社 (第29条)  
1 前条の場合のほか、社員は、次に掲げる事由によって退社する。
  ① 定款で定めた事由の発生
  ② 総社員の同意
  ③ 死亡又は解散
  ④ 除名  
除名 (第30条  
1 社員の除名は、正当な事由があるときに限り、社員総会の決議によってすることができる。
  この場合、①社員総会の一週間前までにその旨を通知し、かつ、②社員総会において弁明する機会を与えなければならない。
2 除名は、除名した社員にその旨を通知しなければ、これをもって社員に対抗することができない。

第2章 第2節_社員 2款_社員名簿等

社員名簿 (第31条  
1 一般社団法人は、社員の氏名又は名称及び住所を記載した名簿(「社員名簿」)を作成しなければならない。  
社員名簿の備置き及び閲覧等 (第32条  
1 一般社団法人は、社員名簿をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 社員は、いつでも、請求の理由を明らかにして、社員名簿の閲覧又は謄写の請求をすることができる。
(以下略)  
社員に対する通知等 (第33条  
1 一般社団法人が社員に対してする通知|催告は、社員名簿に記載した社員の住所にあてて発すれば足りる。
2 前項の通知|催告は、その通知|催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
3 前2項の規定は、社員総会招集の通知に際して社員に書面を交付する場合について準用する。  
社員に対する通知の省略 (第34条  
1 一般社団法人が社員に対してする通知|催告が5年以上継続して到達しない場合には、一般社団法人は、社員に対する通知|催告をすることを要しない。
2 前項の場合には、同項の社員に対する一般社団法人の義務の履行を行う場所は、一般社団法人の住所地とする。

第2章 第3節_機関

1款_社員総会

▼社員総会の権限 (第35条  
1 社員総会は、①「この法律に規定する事項」及び②「一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項」について決議をすることができる。
2 理事会設置法人においては、社員総会は、①「この法律に規定する事項」及び②「定款で定めた事項」に限り、決議をすることができる。
3 社員総会は、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることができない。(※非営利性)
4 社員総会の決議を必要とする事項について、社員総会以外の機関が決定することができるとする定款の定めは、その効力を有しない。  

■召集について
▼社員総会の招集 (第36条  
1 定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
2 社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
3 社員総会は、次条第2項の規定により招集する場合を除き、理事が招集する。  
▼社員による招集の請求 (第37条  
1 総社員の議決権の十分の一以上の議決権を有する社員は、理事に対し、理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
2  前項の請求の後招集の手続が行われない場合、請求をした社員は、裁判所の許可を得て社員総会を招集することができる。  
▼社員総会の招集の決定 (第38条  
1 理事(又は請求した社員)は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
  ① 社員総会の日時及び場所
  ② 社員総会の目的である事項があるときは、その事項
  ③ 総会に参加せす「書面によって議決権行使」ができるとするときは、その旨
  ④ 総会に参加せす「電磁的方法によって議決権行使」ができるとするときは、その旨
  ⑤ 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
2 理事会設置一般社団法人においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議によらなければならない。  
▼社員総会の招集の通知 (第39条  
1 理事は、社員総会の日の一週間(※)前までに、社員に対してその通知を発しなければならない。
  (※)「書面又は電磁的方法による議決権行使ができる」とするときは、社員総会の2週間前までにその通知を発する。
  (※)これを下回る期間を■定款で定めた場合にあっては、その期間
2 次に掲げる場合には、通知は、書面でしなければならない。
  ① 「書面又は電磁的方法による議決権を行使ができる」とするとき
  ② 理事会設置一般社団法人である場合
3 理事は、書面による通知の発出に代えて、社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
4 書面|電磁的方法による通知には、第38前条第1項に掲げる事項を記載しなければならない。  
▼招集手続の省略 (第40条  
社員総会は、社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。(ただし、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合は、この限りでない。)  
 
■社員総会参考資料について
▼社員総会参考書類及び議決権行使書面の交付等 (第41条  
1 理事は、「書面による議決権の行使」が出来るとした場合は、通知の際、「社員総会参考書類」及び「議決権行使書面」を交付しなければならない。
  ※「社員総会参考書類」:議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類
  ※「議決権行使書面」:社員が議決権を行使するための書面
2  理事は、電磁的方法による通知を発するときは、「社員総会参考書類及び議決権行使書面」の内容を電磁的方法により提供することができる。(ただし、書面での交付請求があったときは、これらの書類を交付しなければならない。)  
▼社員総会参考書類及び議決権行使書面の交付等 (第42条  
1 理事は、「電磁的方法による議決権の行使」が出来るとした場合には、通知の際、「社員総会参考書類」を交付しなければならない。
2 理事は、電磁的方法による通知を発するときは、社員総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
ただし、社員の請求があったときは、社員総会参考書類を当該社員に交付しなければならない。
3 理事は、「電磁的方法による議決権の行使」が出来るとした場合には、社員に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供しなければならない。  
 
■社員提案権について
▼社員提案権 (第43条  
1 社員は、理事に対し、一定の事項を社員総会の目的とすることを請求することができる。
2 理事会設置一般社団法人においては、総社員の議決権の3十分の一(※1)以上の議決権を有する社員に限り、理事に対し、一定の事項を社員総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、社員総会の6週間(※2)前までにしなければならない。
(※1)これを下回る割合を■定款で定めた場合にあっては、その割合
(※2)これを下回る期間を■定款で定めた場合にあっては、その期間  
▼社員提案権 (第44条  
1 社員は、社員総会において、社員総会の目的である事項につき議案を提出することができる。
ただし、①議案が法令若しくは定款に違反する場合又は②実質的に同一の議案につき社員総会において賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、この限りでない。  
▼社員提案権 (第45条  
1 社員は、理事に対し、社員総会の日の6週間(※)前までに、社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知することを請求することができる。
(※)これを下回る期間を■定款で定めた場合にあっては、その期間
1 理事会設置一般社団法人においては、総社員の議決権の3十分の一(※)以上の議決権を有する社員に限り、当該請求をすることができる。
(※)これを下回る割合を■定款で定めた場合にあっては、その割合
2  前項の規定は、①同項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は②実質的に同一の議案につき社員総会において賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、適用しない。  
 

▼社員総会の招集手続等に関する検査役の選任 (第46条  
1 一般社団法人又は総社員の議決権の3十分の一(※)以上の議決権を有する社員は、社員総会の招集手続及び決議方法を調査させるため、社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
(以下略)  
▼裁判所による社員総会招集等の決定 (第47条  
1 裁判所は、必要があると認めるときは、理事に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。
  ① 一定の期間内に社員総会を招集すること。
  ② 前条第4項の調査の結果を社員に通知すること。
(以下略)  
 
■議決について
▼議決権の数 (第48条  
1 社員は、各一個の議決権を有する。(ただし、■定款で別段の定めをすることを妨げない。)
2 「社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない」旨の定款の定めは、その効力を有しない。  
▼社員総会の決議 (第49条  
1 社員総会の決議は、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
(■定款で別段の定めがある場合を除く)
2 次に掲げる決議は、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2(※)以上の多数で行わなければならない。
(※これを上回る割合を■定款で定めた場合にあっては、その割合)
 ① 第30条第一項(除名)
 ② 第70条第一項(監事を解任)
 ③ 第113条第一項(役員の責任の一部免除)
 ④ 第146条(定款変更)
 ⑤ 第147条(事業の譲渡)
 ⑥ 第148条第3号(解散)及び第150条(継続)
 ⑦ 第247条、第251条第一項及び第257条
3  理事会設置法人においては、社員総会は、第38条第1項第2号(社員総会の目的である事項)に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。
ただし、第55条第一項若しくは第2項に規定する者の選任又は第109条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。  
▼議決権の代理行使 (第50条  
1 社員は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合、代理権を証明する書面を法人に提出しなければならない。
 (以下略)  
▼書面による議決権の行使 (第51条  
1 書面による議決権の行使は、必要な事項を記載した「議決権行使書面」を法人に提出して行う。
 (以下略)  
▼電磁的方法による議決権の行使 (第52条  
1 電磁的方法による議決権の行使は、「議決権行使書面」に記載すべき事項を、電磁的方法により法人に提供して行う。
 (以下略)  

▼理事等の説明義務 (第53条  
理事(監事設置法人にあっては、理事及び監事)は、社員総会において、社員から特定の事項について説明を求められた場合には、必要な説明をしなければならない。(ただし、正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。)  
▼議長の権限 (第54条  
1 社員総会の議長は、社員総会の秩序を維持し、議事を整理する。
2 社員総会の議長は、命令に従わない者その他社員総会の秩序を乱す者を退場させることができる。  
▼社員総会に提出された資料等の調査 (第55条  
1 社員総会においては、その決議によって、理事、監事及び会計監査人が社員総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができる。
(以下略)  
▼延期又は続行の決議 (第56条  
社員総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第3十8条及び第3十9条の規定は、適用しない。  
▼議事録 (第57条  
1 社員総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
(以下略)  
▼社員総会の決議の省略 (第58条  
1 理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
(以下略)  
▼社員総会への報告の省略  (第59条  
理事が社員の全員に対して社員総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を社員総会に報告することを要しないことにつき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の社員総会への報告があったものとみなす。

第2款_社員総会以外の機関

(社員総会以外の機関の設置)第60条  
1 一般社団法人には、一人又は二人以上の理事を置かなければならない。
2 一般社団法人は、定款の定めによって、理事会、監事又は会計監査人を置くことができる。
(監事、会計監査人の設置義務)第61条、 第62条 
1 理事会設置一般社団法人及び会計監査人設置一般社団法人は、監事を置かなければならない。
2 大規模一般社団法人は、会計監査人を置かなければならない。

第3款_役員の選任及び解任

(選任)第63条  
1 役員(理事及び監事をいう。)及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。
2 前項の決議をする場合、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又は役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
(一般社団法人と役員等との関係)第64条  
一般社団法人と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
(役員の資格等)第65条  
1 次に掲げる者は、役員となることができない。
  一  法人
  二  成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
  三 以下の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者    
    ①この法律
    ②会社法
    ③民事再生法(第255条 、第256条、第258条から第260条まで若しくは第262条の罪、
    ④外国倒産処理手続の承認援助に関する法律(第65条 、第66条、第68条若しくは第69条の罪、
    ⑤会社更生法(第266条 、第267条、第269条から271条まで若しくは第273条の罪
    ⑥破産法(第265条 、第266条、第268条から第272条まで若しくは第274条の罪

  四  前号の法律以外の法令に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。)
2  監事は、一般社団法人又はその子法人の理事又は使用人を兼ねることができない。
3  理事会設置一般社団法人においては、理事は、三人以上でなければならない。

(理事の任期)第66条  
1 理事の任期は、選任後2年以内の定時社員総会の終結の時までとする。
  ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

(監事の任期)第67条  
1 監事の任期は、選任後4年以内の定時社員総会の終結の時までとする。
  ただし、定款によって、その任期を選任後2年以内の定時社員総会の終結の時までとすることを限度として短縮することを妨げない。
2 前項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監事の補欠として選任された監事の任期を退任した監事の任期の満了する時までとすることを妨げない。
3 監事を廃止する定款の変更をした場合には、監事の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

(会計監査人の資格等)第68条  
1 会計監査人は、公認会計士(外国公認会計士を含む。)又は監査法人でなければならない。
2 会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを一般社団法人に通知しなければならない。
  この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。
3 次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
  一  公認会計士法 の規定により、第123条第2項に規定する計算書類について監査をすることができない者
  二  一般社団法人の子法人・理事・監事から会計監査以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
  三  監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの

(会計監査人の任期)第69条  
1 会計監査人の任期は、選任後1年以内の定時社員総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時社員総会において別段の決議がされなかったときは、定時社員総会において再任されたものとみなす。
3 会計監査人を廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、定款の変更の効力が生じた時に満了する。

(解任)第70条  
1 役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
2 前項の規定により解任された者は、一般社団法人に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
  (※その解任について正当な理由がある場合を除く。)

(監事による会計監査人の解任)第71条  
1 監事は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
  一  職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
  二  会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
  三  心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
2  前項の規定による解任は、監事が二人以上ある場合には、監事の全員の同意によって行わなければならない。
3  第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監事(監事が二人以上ある場合にあっては、監事の互選によって定めた監事)は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

(監事の選任に関する監事の同意等)第七十二条  
1 理事は、監事がある場合において、監事の選任に関する議案を社員総会に提出するには、監事(監事が二人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない。
2  監事は、理事に対し、監事の選任を社員総会の目的とすること又は監事の選任に関する議案を社員総会に提出することを請求することができる。

(会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定)第七十三条  
1 監事設置一般社団法人においては、社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監事が決定する。
2  監事が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監事が」とあるのは、「監事の過半数をもって」とする。

(監事等の選任等についての意見の陳述)第七十四条  
1 監事は、社員総会において、監事の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。
2 監事を辞任した者は、辞任後最初に招集される社員総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
3 理事は、前項の者に対し、同項の社員総会を招集する旨及び第38条第1項第1号に掲げる事項を通知しなければならない。
4 第1項の規定は会計監査人について、前2項の規定は会計監査人を辞任した者及び第71条第1項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。

(役員等に欠員を生じた場合の措置)第75条  
1 役員の員数が欠けた場合には、退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
2  前項に規定する場合において、裁判所は、利害関係人の申立てにより、一時役員を選任することができる。
3  裁判所は、前項の一時役員を選任した場合には、一般社団法人がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4  会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監事は、一時会計監査人を選任しなければならない。
5  第68条及び第71条の規定は、前項の一時会計監査人について準用する。

4款_理事

業務の執行(第76条  
1 理事は、定款に別段の定めがある場合を除き、一般社団法人(※)の業務を執行する。
  (※)一般社団法人(理事会設置一般社団法人を除く。以下この条において同じ。)
2 理事が二人以上ある場合には、一般社団法人(※)の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、理事の過半数をもって決定する。
3 前項の場合には、理事は、次に掲げる事項についての決定を各理事に委任することができない。
   一  従たる事務所の設置、移転及び廃止
   二  第38条(社員総会招集の決定)に掲げる事項
   三  理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他法務省令で定める体制の整備
   四  第111条の役員等の損害賠償責任の免除
4 大規模一般社団法人においては、理事は、前項第三号に掲げる事項を決定しなければならない。
一般社団法人の代表(第77条
1 理事は、一般社団法人を代表する。
  ただし、他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の理事が二人以上ある場合には、理事は、各自、一般社団法人を代表する。
3 一般社団法人(理事会設置法人を除く。)は、理事の中から代表理事を定めることができる。
   1. 定款
   2. 理事の互選
   3. 社員総会の決議
4  代表理事は、一般社団法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5  前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
代表者の行為についての損害賠償責任(第78条  
1 一般社団法人は、代表理事その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。
代表理事に欠員を生じた場合の措置(第79条  
1 代表理事又は代表理事の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表理事は、新たに選定された代表理事(次項の一時代表理事を含む。)が就任するまで、なお代表理事としての権利義務を有する。
2  裁判所は、利害関係人の申立てにより、一時代表理事を選任することができる。
3  裁判所は、前項の一時代表理事を選任した場合には、一般社団法人がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
理事の職務を代行する者の権限(第80条  
1 民事保全法第56条 に規定する仮処分命令により選任された理事又は代表理事の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、一般社団法人の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。
2  前項の規定に違反して行った理事又は代表理事の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、一般社団法人は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
一般社団法人と理事との間の訴えにおける法人の代表(第81条  
第七十七条第四項の規定にかかわらず、一般社団法人が理事(理事であった者を含む。以下この条において同じ。)に対し、又は理事が一般社団法人に対して訴えを提起する場合には、社員総会は、当該訴えについて一般社団法人を代表する者を定めることができる。
表見代表理事(第82条  
一般社団法人は、代表理事以外の理事に理事長その他一般社団法人を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該理事がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
忠実義務(第83条  
理事は、法令及び定款並びに社員総会の決議を遵守し、一般社団法人のため忠実にその職務を行わなければならない。
競業及び利益相反取引の制限)第84条  
1 理事は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
  一  理事が自己又は第三者のために一般社団法人の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
  二  理事が自己又は第三者のために一般社団法人と取引をしようとするとき。
  三  一般社団法人が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において一般社団法人と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。
2  民法 (明治二十九年法律第八十九号)第百八条 の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。
理事の報告義務)第85条  
理事は、一般社団法人に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を社員(監事設置一般社団法人にあっては、監事)に報告しなければならない。
業務の執行に関する検査役の選任)第86条  
1.法人の業務の執行に関し、①不正の行為又は②法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、総社員の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する社員は、法人の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
2.前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
3.裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、一般社団法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4.第2項の検査役は、その職務を行うため必要があるときは、一般社団法人の子法人の業務及び財産の状況を調査することができる。
5.第2項の検査役は、必要な調査を行い、調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
6.裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第2項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
7.第2項の検査役は、第5項の報告をしたときは、一般社団法人及び検査役の選任の申立てをした社員に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
裁判所による社員総会招集等の決定)第87条  
1.裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、理事に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。
  1)一定の期間内に社員総会を招集すること。
  2)前条第五項の調査の結果を社員に通知すること。
2.裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、理事は、前条第五項の報告の内容を同号の社員総会において開示しなければならない。
3.前項に規定する場合には、理事(監事設置一般社団法人にあっては、理事及び監事)は、前条第五項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の社員総会に報告しなければならない。
社員による理事の行為の差止め)第88条  
社員は、理事が一般社団法人の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該一般社団法人に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
2  監事設置一般社団法人における前項の規定の適用については、同項中「著しい損害」とあるのは、「回復することができない損害」とする。
理事の報酬等(第89条)  
理事の報酬等(報酬、賞与その他の職務執行の対価として一般社団法人等から受ける財産上の利益をいう。以下同じ。)は、定款にその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。

5款 理事会

(理事会の権限等)第90条  
1 理事会は、すべての理事で組織する。
2 理事会は、次に掲げる職務を行う。
   一  理事会設置一般社団法人の業務執行の決定
   二  理事の職務の執行の監督
   三  代表理事の選定及び解職
3 理事会は、理事の中から代表理事を選定しなければならない。
4 理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。
   一  重要な財産の処分及び譲受け
   二  多額の借財
   三  重要な使用人の選任及び解任
   四  従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
   五  理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他法務省令で定める体制の整備
   六  第百十四条第一項の規定による定款の定めに基づく第百十一条第一項の責任の免除
5 大規模一般社団法人である理事会設置一般社団法人においては、理事会は、前項第五号に掲げる事項を決定しなければならない。

(理事会設置一般社団法人の理事の権限)第91条  
1 次に掲げる理事は、理事会設置一般社団法人の業務を執行する。
  一  代表理事
  二  代表理事以外の理事であって、理事会の決議によって理事会設置一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの
2  前項各号に掲げる理事は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。ただし、定款で毎事業年度に四箇月を超える間隔で二回以上その報告をしなければならない旨を定めた場合は、この限りでない。

(競業及び理事会設置一般社団法人との取引等の制限)第92条  
1 理事会設置法人における第84条の規定の適用については、同条第一項中「社員総会」とあるのは、「理事会」とする。
2 理事会設置法人においては、第84条第一項各号の取引をした理事は、取引後、遅滞なく、取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

(招集権者)第93条  
1 理事会は、各理事が招集する。(※ただし、理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めたときは、その理事が招集する。)
2  前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた理事(「招集権者」)以外の理事は、招集権者に対し、理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求することができる。
3  前項の請求があった日から5日以内に、理事会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした理事は、理事会を招集することができる。

(招集手続)第94条  
1 理事会を招集する者は、理事会の日の1週間(定款で定めた期間)前までに、各理事及び各監事に対してその通知を発しなければならない。
2  理事会は、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

(理事会の決議)第95条  
1 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。
2  前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
3  理事会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事
(定款で代表理事とする定めがある場合にあっては、代表理事)及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
4  前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
5  理事会の決議に参加した理事であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

(理事会の決議の省略)第96条  
理事会設置法人は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

(議事録等)第97条  
1 理事会設置法人は、理事会の日(前条の規定により理事会の決議があったものとみなされた日を含む。)から十年間、第九十五条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録(以下この条において「議事録等」という。)をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2  社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。
一  前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二  前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
3  債権者は、理事又は監事の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録等について前項各号に掲げる請求をすることができる。
4  裁判所は、前二項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該理事会設置一般社団法人に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、前二項の許可をすることができない。

(理事会への報告の省略)第98条  
1 理事、監事又は会計監査人が理事及び監事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。
2  前項の規定は、第九十一条第二項の規定による報告については、適用しない。

6款_監事

(監事の権限)
第九十九条 監事は、理事の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
2 監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業の報告を求め、又は監事設置一般社団法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
3 監事は、その職務を行うため必要があるときは、監事設置一般社団法人の子法人に対して事業の報告を求め、又はその子法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
4 前項の子法人は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

(理事への報告義務)
第百条 監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事(理事会設置一般社団法人にあっては、理事会)に報告しなければならない。

(理事会への出席義務等)
第百一条 監事は、理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
2 監事は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、理事(第九十三条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、理事会の招集を請求することができる。
3 前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監事は、理事会を招集することができる。

(社員総会に対する報告義務)
第百二条 監事は、理事が社員総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を社員総会に報告しなければならない。

(監事による理事の行為の差止め)
第百三条 監事は、理事が監事設置一般社団法人の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監事設置一般社団法人に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
2 前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の理事に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。

(監事設置一般社団法人と理事との間の訴えにおける法人の代表)
第百四条 第七十七条第四項及び第八十一条の規定にかかわらず、監事設置一般社団法人が理事(理事であった者を含む。以下この条において同じ。)に対し、又は理事が監事設置一般社団法人に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、監事が監事設置一般社団法人を代表する。
2 第七十七条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監事が監事設置一般社団法人を代表する。
一 監事設置一般社団法人が第二百七十八条第一項の訴えの提起の請求(理事の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。)を受ける場合
二 監事設置一般社団法人が第二百八十条第三項の訴訟告知(理事の責任を追及する訴えに係るものに限る。)並びに第二百八十一条第二項の規定による通知及び催告(理事の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。)を受ける場合

(監事の報酬等)
第百五条 監事の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
2 監事が二人以上ある場合において、各監事の報酬等について定款の定め又は社員総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監事の協議によって定める。
3 監事は、社員総会において、監事の報酬等について意見を述べることができる。

(費用等の請求)
第百六条 監事がその職務の執行について監事設置一般社団法人に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監事設置一般社団法人は、当該請求に係る費用又は債務が当該監事の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一 費用の前払の請求
二 支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求

第7款_理会計監査人

第八款 役員等の損害賠償責任

(役員等の一般社団法人に対する損害賠償責任)
第百十一条 理事、監事又は会計監査人(以下この款及び第三百一条第二項第十一号において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、一般社団法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2 理事が第八十四条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって理事又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
3 第八十四条第一項第二号又は第三号の取引によって一般社団法人に損害が生じたときは、次に掲げる理事は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第八十四条第一項の理事
二 一般社団法人が当該取引をすることを決定した理事
三 当該取引に関する理事会の承認の決議に賛成した理事

(一般社団法人に対する損害賠償責任の免除)
第百十二条 前条第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

(責任の一部免除)
第百十三条 前条の規定にかかわらず、役員等の第百十一条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額(第百十五条第一項において「最低責任限度額」という。)を控除して得た額を限度として、社員総会の決議によって免除することができる。
一 賠償の責任を負う額
二 当該役員等がその在職中に一般社団法人から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ 代表理事 六
ロ 代表理事以外の理事であって、次に掲げるもの 四
(1) 理事会の決議によって一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの
(2) 当該一般社団法人の業務を執行した理事((1)に掲げる理事を除く。)
(3) 当該一般社団法人の使用人
ハ 理事(イ及びロに掲げるものを除く。)、監事又は会計監査人 二
2 前項の場合には、理事は、同項の社員総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一 責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
二 前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
三 責任を免除すべき理由及び免除額
3 監事設置一般社団法人においては、理事は、第百十一条第一項の責任の免除(理事の責任の免除に限る。)に関する議案を社員総会に提出するには、監事(監事が二人以上ある場合にあっては、各監事)の同意を得なければならない。
4 第一項の決議があった場合において、一般社団法人が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、社員総会の承認を受けなければならない。

(理事等による免除に関する定款の定め)
第百十四条 第百十二条の規定にかかわらず、監事設置一般社団法人(理事が二人以上ある場合に限る。)は、第百十一条第一項の責任について、役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として理事(当該責任を負う理事を除く。)の過半数の同意(理事会設置一般社団法人にあっては、理事会の決議)によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
2 前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め(理事の責任を免除することができる旨の定めに限る。)を設ける議案を社員総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除(理事の責任の免除に限る。)についての理事の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を理事会に提出する場合について準用する。
3 第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意(理事会設置一般社団法人にあっては、理事会の決議)を行ったときは、理事は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を社員に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
4 総社員(前項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する社員が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、一般社団法人は、第一項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
5 前条第四項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。

(責任限定契約)
第百十五条 第百十二条の規定にかかわらず、一般社団法人は、理事(業務執行理事(代表理事、代表理事以外の理事であって理事会の決議によって一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの及び当該一般社団法人の業務を執行したその他の理事をいう。次項及び第百四十一条第三項において同じ。)又は当該一般社団法人の使用人でないものに限る。)、監事又は会計監査人(以下この条及び第三百一条第二項第十二号において「非業務執行理事等」という。)の第百十一条第一項の責任について、当該非業務執行理事等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ一般社団法人が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行理事等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
2 前項の契約を締結した非業務執行理事等が当該一般社団法人の業務執行理事又は使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
3 第百十三条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め(同項に規定する理事と契約を締結することができる旨の定めに限る。)を設ける議案を社員総会に提出する場合について準用する。
4 第一項の契約を締結した一般社団法人が、当該契約の相手方である非業務執行理事等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される社員総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一 第百十三条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
三 第百十一条第一項の損害のうち、当該非業務執行理事等が賠償する責任を負わないとされた額
5 第百十三条第四項の規定は、非業務執行理事等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。

(理事が自己のためにした取引に関する特則)
第百十六条 第八十四条第一項第二号の取引(自己のためにした取引に限る。)をした理事の第百十一条第一項の責任は、任務を怠ったことが当該理事の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
2 前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。

(役員等の第三者に対する損害賠償責任)
第百十七条 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
2 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
一 理事 次に掲げる行為
イ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
ロ 基金(第百三十一条に規定する基金をいう。)を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該一般社団法人の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録
ハ 虚偽の登記
ニ 虚偽の公告(第百二十八条第三項に規定する措置を含む。)
二 監事 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
三 会計監査人 会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

(役員等の連帯責任)
第百十八条 役員等が一般社団法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

第2章 第4節_計算

第一款 会計の原則

▼第百十九条  
一般社団法人の会計は、その行う事業に応じて、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

第二款 会計帳簿

▼会計帳簿の作成及び保存 第120条  
1 一般社団法人は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
2 一般社団法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。
▼会計帳簿の閲覧等の請求 第121条  
1 総社員の議決権の十分の一以上の議決権を有する社員は会計帳簿の閲覧又は謄写を請求できる。
  ・割合を定款で定めることが出来る。
  ・法人の業務時間内であること。
  ・請求の理由を明らかにすること。
2  第三十二条第三項の規定は、前項の請求について準用する。
▼会計帳簿の提出命令 第122条  
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

第三款 計算書類等

▼計算書類等の作成及び保存 (第123条  
1 成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
2 各事業年度に係る「計算書類」(貸借対照表及び損益計算書)、「事業報告」、「これらの附属明細書」を作成しなければならない。
3 「計算書類」、「事業報告」、「これらの附属明細書」は、電磁的記録をもって作成することができる。
4 計算書類を作成した時から十年間、「計算書類」、「その附属明細書」を保存しなければならない。
▼計算書類等の監査等 第124条  
1 監事設置法人においては、「計算書類」、「事業報告」、「これらの附属明細書」は、監事の監査を受けなければならない。
2 会計監査人設置法人においては、次の各号に掲げるものは、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
  ① 「計算書類」、「その附属明細書」: 監事及び会計監査人
  ② 「事業報告」、「その附属明細書」: 監事
3  理事会設置法人においては、監査を受けた「計算書類」、「事業報告」、「これらの附属明細書」は、理事会の承認を受けなければならない。
▼計算書類等の社員への提供 (第125条)  
理事会設置法人においては、理事は、定時社員総会の招集の通知に際して、社員に対し、前条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告並びに監査報告(同条第二項の規定の適用がある場合にあっては、会計監査報告を含む。)を提供しなければならない。
▼計算書類等の定時社員総会への提出等 第126条  
次の各号に掲げる法人においては、理事は、各号に定める計算書類及び事業報告を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。
 ① 監事設置法人(理事会設置法人及び会計監査人設置法人を除く。) 第百二十四条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告
 ② 会計監査人設置法人(理事会設置法人を除く。) 第百二十四条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告
 ③ 理事会設置法人 第百二十四条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告
 ④ 前三号に掲げるもの以外の一般社団法人 第百二十三条第二項の計算書類及び事業報告
2  前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時社員総会の承認を受けなければならない。
3  理事は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。
▼会計監査人設置一般社団法人の特則(第127条  
会計監査人設置法人については、承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い法人の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして、法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第2項の規定は、適用しない。
この場合においては、理事は、当該計算書類の内容を定時社員総会に報告しなければならない。
▼貸借対照表等の公告( 第128条  
1 一般社団法人は、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表を公告しなければならない。
  (大規模一般社団法人にあっては、貸借対照表及び損益計算書)
2  公告方法が官報又は日刊紙への掲載である法人は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。
(以下略)
▼計算書類等の備置き及び閲覧等( 第129条 
1 一般社団法人は、計算書類等を、定時社員総会の一週間前から五年間、その主たる事務所に備え置かなければならない。
   ※計算書類等:各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(監査報告又は会計監査報告を含む。)
   ※理事会設置一般社団法人にあっては、二週間前
2 一般社団法人は、計算書類等の写しを、定時社員総会の一週間前から3年間、その従たる事務所に備え置かなければならない。
3 社員及び債権者は、一般社団法人の業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
  ① 計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
  ② 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  ③ 計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、電磁的記録に記録された事項を表示したものの閲覧の請求
  ④ 電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって法人の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
▼計算書類等の提出命令
 (第130条  
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。  

第2章 第5節_基金

第一款 基金を引き受ける者の募集


(基金を引き受ける者の募集等に関する定款の定め)第131条  
1 一般社団法人(法人の成立前にあっては、設立時社員)は、基金を引き受ける者の募集をすることができる旨を定款で定めることができる。
この場合においては、次に掲げる事項を定款で定めなければならない。
 ① 基金の拠出者の権利に関する規定
 ② 基金の返還の手続
※基金:①この款の規定により一般社団法人に拠出された金銭その他の財産である。
    ②一般社団法人が拠出者に対してこの法律及び一般社団法人と拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務を負うものをいう。
    (※金銭以外の財産については、拠出時の財産の価額に相当する金銭の返還義務)

(募集事項の決定)第132条  
1 一般社団法人は、前条の募集をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項(「募集事項」)を定めなければならない。
  ① 募集に係る基金の総額
  ② 金銭以外の財産を拠出の目的とするときは、財産の内容及びその価額
  ③ 基金の拠出に係る金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
2 設立時社員は、募集事項を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

(基金の申込み)第133条  
1 一般社団法人は、第131条の募集に応じて基金の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
  ① 一般社団法人の名称
  ② 募集事項
  ③ 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
  ④ 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
2 第131条の募集に応じて基金の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を一般社団法人に交付しなければならない。
  ① 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
  ② 引き受けようとする基金の額
3 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、一般社団法人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
4 一般社団法人は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
5 一般社団法人が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該一般社団法人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
6 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

(基金の割当て)第134条  
1 一般社団法人は、申込者の中から基金の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる基金の額を定めなければならない。
この場合において、一般社団法人は、当該申込者に割り当てる基金の額を、前条第二項第二号の額よりも減額することができる。
2  一般社団法人は、第132条第1項第3号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる基金の額を通知しなければならない。

(基金の申込み及び割当てに関する特則)第135条  
前二条の規定は、基金を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

(基金の引受け)第136条  
1 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める基金の額について基金の引受人となる。
  ① 申込者 一般社団法人の割り当てた基金の額
  ② 前条の契約により基金の総額を引き受けた者 その者が引き受けた基金の額

(金銭以外の財産の拠出)第137条  
1 一般社団法人(法人の成立前にあっては、設立時社員)は、第132条第一項第二号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産(「現物拠出財産」)の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
2 前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
3 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、一般社団法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4 第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
5 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
6 第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、一般社団法人に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
7 裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物拠出財産について定められた第百三十二条第一項第二号の価額(第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
8 基金の引受人(現物拠出財産を給付する者に限る。第十項第二号において同じ。)は、前項の決定により現物拠出財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その基金の引受けの申込み又は第135条の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
9 前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
  ① 現物拠出財産について定められた第132条第1項第2号の価額の総額が五百万円を超えない場合:当該現物拠出財産の価額
  ② 現物拠出財産のうち、市場価格のある有価証券()について定められた第132条第1項第2号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合:当該有価証券についての現物拠出財産の価額
  ③ 現物拠出財産について定められた第132条第1項第2号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明(現物拠出財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。)を受けた場合:当該証明を受けた現物拠出財産の価額
  ④ 現物拠出財産が一般社団法人に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る。)であって、当該金銭債権について定められた第132条第1項第2号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合:当該金銭債権についての現物拠出財産の価額
10 次に掲げる者は、前9項第③号に規定する証明をすることができない。
  ① 理事、監事又は使用人(一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員、設立時理事又は設立時監事)
  ② 基金の引受人
  ③ 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
  ④ 弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの

(基金の拠出の履行)第138条  
1 基金の引受人(現物拠出財産を給付する者を除く。)は、第百三十二条第一項第三号の期日又は同号の期間内に、一般社団法人(一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員)が定めた銀行等(銀行(銀行法 (昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項 に規定する銀行をいう。)、信託会社(信託業法 (平成十六年法律第百五十四号)第二条第二項 に規定する信託会社をいう。第二百四十八条第五項において同じ。)その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。第百五十七条第二項において同じ。)の払込みの取扱いの場所において、それぞれの基金の払込金額の全額を払い込まなければならない。
2  基金の引受人(現物拠出財産を給付する者に限る。)は、第百三十二条第一項第三号の期日又は同号の期間内に、それぞれの基金の払込金額に相当する現物拠出財産を給付しなければならない。ただし、一般社団法人の成立前に給付すべき場合において、設立時社員全員の同意があるときは、登記、登録その他の権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、一般社団法人の成立後にすることを妨げない。
3  基金の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付(以下この款において「拠出の履行」という。)をする債務と一般社団法人に対する債権とを相殺することができない。
4  基金の引受人が拠出の履行をしないときは、基金の引受けは、その効力を失う。

(基金の拠出者となる時期)第139条  
1 基金の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、拠出の履行をした基金の拠出者となる。
  ① 第132条第一項第三号の期日を定めた場合 当該期日
  ② 第132条第一項第三号の期間を定めた場合 拠出の履行をした日
2  前項の規定にかかわらず、一般社団法人の成立前に基金を引き受ける者の募集をした場合には、一般社団法人の成立の時に、拠出の履行をした基金の拠出者となる。

(引受けの無効又は取消しの制限)
第百四十条  民法第九十三条 ただし書及び第九十四条第一項 の規定は、基金の引受けの申込み及び割当て並びに第百三十五条の契約に係る意思表示については、適用しない。
2  基金の引受人は、前条の規定により基金の拠出者となった日から一年を経過した後は、錯誤を理由として基金の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として基金の引受けの取消しをすることができない。
     

第二款 基金の返還

(基金の返還)第141条  
1 基金の返還は、定時社員総会の決議によって行わなければならない。
2 一般社団法人は、ある事業年度に係る貸借対照表上の純資産額が次に掲げる金額の合計額を超える場合においては、当該事業年度の次の事業年度に関する定時社員総会の日の前日までの間に限り、当該超過額を返還の総額の限度として基金の返還をすることができる。
 ① 基金(第144条第1項の代替基金を含む。)の総額
 ② 法務省令で定めるところにより資産につき時価を基準として評価を行っている場合において、その時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を基準として評価を行ったことにより増加した貸借対照表上の純資産額
3 前項の規定に違反して一般社団法人が基金の返還をした場合には、当該返還を受けた者及び当該返還に関する職務を行った業務執行者(業務執行理事その他当該業務執行理事の行う業務の執行に職務上関与した者をいう。次項及び第五項において同じ。)は、当該一般社団法人に対し、連帯して、違法に返還された額を弁済する責任を負う。
4 前項の規定にかかわらず、業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の責任を負わない。
5 第三項の業務執行者の責任は、免除することができない。ただし、第二項の超過額を限度として当該責任を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。
6 第二項の規定に違反して基金の返還がされた場合においては、一般社団法人の債権者は、当該返還を受けた者に対し、当該返還の額を当該一般社団法人に対して返還することを請求することができる。

(基金の返還に係る債権の取得の禁止)第142条  
1 一般社団法人は、次に掲げる場合に限り、自己を債務者とする基金の返還に係る債権を取得することができる。
一  合併又は他の法人の事業の全部の譲受けによる場合
二  一般社団法人の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要な場合
三  無償で取得する場合
2  一般社団法人が前項第一号又は第二号に掲げる場合に同項の債権を取得したときは、民法第五百二十条 本文の規定にかかわらず、当該債権は消滅しない。この場合においては、一般社団法人は、当該債権を相当の時期に他に譲渡しなければならない。

(基金利息の禁止)第143条  
基金の返還に係る債権には、利息を付することができない。

(代替基金)第144条  
基金の返還をする場合には、返還をする基金に相当する金額を代替基金として計上しなければならない。
2  前項の代替基金は、取り崩すことができない。
3  合併により消滅する一般社団法人が代替基金を計上している場合において、合併後存続する一般社団法人又は合併により設立する一般社団法人が当該合併に際して代替基金として計上すべき額については、法務省令で定める。

(破産法 の適用の特例)第145条  
一般社団法人が破産手続開始の決定を受けた場合においては、基金の返還に係る債権は、破産法第九十九条第一項 に規定する劣後的破産債権及び同条第二項 に規定する約定劣後破産債権に後れる。

解散

(解散の事由)第148条  
一般社団法人は、次に掲げる事由によって解散する。
  一  定款で定めた存続期間の満了
  二  定款で定めた解散の事由の発生
  三  社員総会の決議
  四  社員が欠けたこと。
  五  合併(合併により消滅する場合)
  六  破産手続開始の決定
  七  第261条第一項又は第268条の規定による解散を命ずる裁判

(休眠一般社団法人のみなし解散)第149条  
1 休眠一般社団法人(一般社団法人であって、一般社団法人に関する登記が最後にあった日から5年を経過したものをいう。)は、法務大臣が休眠一般社団法人に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその主たる事務所の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その2箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠一般社団法人に関する登記がされたときは、この限りでない。
2  登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠一般社団法人に対し、その旨の通知を発しなければならない。

(一般社団法人の継続)第150条  
一般社団法人は、第148条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合(みなし解散を含む。)には、第四章の規定による清算が結了するまで(みなし解散の場合は、解散したものとみなされた後三年以内)、社員総会の決議によって、一般社団法人を継続することができる。

(解散した一般社団法人の合併の制限)第151条  
一般社団法人が解散した場合には、当該一般社団法人が合併後存続する一般社団法人となる合併をすることができない。


第4章 清算

■■ 第一節 清算の開始
(清算の開始原因)第206条  
一般社団法人は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。
  一  解散した場合
     ※以下の場合を除く
     ①第148条第5号又は第202条第1項第4号に掲げる事由によって解散した場合
     ②破産手続開始の決定により解散した場合であって破産手続が終了していない場合
  二  設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
  三  設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

(清算法人の能力)第207条  
1 前条の規定により清算をする一般社団法人(「清算法人」)は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
 
■■ 第二節 清算法人の機関
■ 第一款 清算法人における機関の設置
第208条  
1 清算法人には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
2 清算法人は、定款の定めによって、清算人会又は監事を置くことができる。
3 第206条各号に掲げる場合に該当することとなった時において大規模一般社団法人であった清算法人は、監事を置かなければならない。
4 第二章第三節第二款の規定は、清算法人については、適用しない。
  
■ 第二款 清算人の就任及び解任並びに監事の退任等
(清算人の就任)第209条  
1 次に掲げる者は、清算法人の清算人となる。
  一  理事(次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。)
  二  定款で定める者
  三  社員総会又は評議員会の決議によって選任された者
2 前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
3 前二項の規定にかかわらず、第148条第7号(解散命令)よって解散した清算法人については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
4 第1項及び第2項の規定にかかわらず、第206条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算法人については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
5 第64条及び第65条第一項の規定は清算人について、同条第三項の規定は清算人会設置法人(清算人会を置く清算法人をいう。以下同じ。)について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「理事は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。

(清算人の解任)第210条  
1 清算一般社団法人(一般社団法人である清算法人をいう)の清算人(前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。)は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
2  清算一般財団法人(一般財団法人である清算法人をいう。以下同じ。)の清算人(前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。)が次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって、その清算人を解任することができる。
一  職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二  心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
3  重要な事由があるときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を解任することができる。
4  第七十五条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。

(監事の退任等)
第211条  清算法人の監事は、当該清算法人が監事を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。
2  次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める清算法人については、適用しない。
一  第六十七条(第百七十七条において準用する場合を含む。) 清算法人
二  第百七十四条 清算一般財団法人



▼清算法人における機関の設置 (第二百八条  
1 清算法人には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
2 清算法人は、■定款の定めによって、清算人会又は監事を置くことができる。
3 大規模一般社団法人であった清算法人は、監事を置かなければならない。
▼清算人の就任 (第二百九条  
1 次に掲げる者は、清算法人の清算人となる。
  ① 理事
  ② ■定款で定める者
  ③ 社員総会の決議によって選任された者
2 清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
(以下略)
▼清算人の解任 (第二百十条  
1 清算一般社団法人の清算人(裁判所が選任したものを除く。)は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
3  重要な事由があるときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を解任することができる。
▼監事の退任等 (第二百十一条  
1 清算法人の監事は、清算法人が監事を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、退任する。
(以下略)
▼清算人の職務 (第二百十二条  
清算人は、次に掲げる職務を行う。
① 現務の結了
② 債権の取立て及び債務の弁済
③ 残余財産の引渡し
▼業務の執行 (第二百十三条  
1 清算人は、清算法人(「清算人会」設置法人を除く。)の業務を執行する。
2 清算人が二人以上ある場合には、清算法人の業務は、清算人の過半数をもって決定する。
(以下略)
▼清算法人の代表 (第二百十四条  
1 清算人は、清算法人を代表する。(ただし、代表清算人を定めた場合は、この限りでない。)
2 清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算法人を代表する。
3 清算法人は、定款、清算人の互選又は社員総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。
  (「清算人」会設置法人の場合は、清算人会で選任する。)
4 理事が清算人となる場合において、代表理事を定めていたときは、代表理事が代表清算人となる。
(以下略)
▼清算法人についての破産手続の開始 (第二百十五条  
1 清算法人の財産が債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、破産手続開始の申立てをしなければならない。
(以下略)
▼裁判所の選任する清算人の報酬 (第二百十六条  
裁判所は、裁判所が清算人を選任した場合には、清算法人が清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。
▼清算人の清算法人に対する損害賠償責任 (第二百十七条  
1 清算人は、その任務を怠ったときは、清算法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
(以下略)
▼清算人の第三者に対する損害賠償責任 (第二百十八条  
1 清算人について悪意又は重大な過失があったときは、清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
(以下略)
▼清算人等の連帯責任 (第二百十九条  
1 第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合、他の清算人、監事も損害賠償責任を負うときは、連帯債務者とする。

第四款 清算人会

▼「清算人会」の権限等 (第二百二十条  
1 「清算人会」は、すべての清算人で組織する。
2 「清算人会」は、次に掲げる職務を行う。
  ① 清算人会設置法人の業務執行の決定
  ② 清算人の職務の執行の監督
  ③ 代表清算人の選定及び解職
3 「清算人会」は、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。
4 「清算人会」は、代表清算人を解職することができる。
5 裁判所が代表清算人を定めたときは、清算人会は、代表清算人を選定し、又は解職することができない。
(以下略)
▼清算人会の運営 (第二百二十一条  
1 「清算人会」は、各清算人が招集する。
(ただし、「清算人会」を招集する清算人(招集権者)を定款又は清算人会で定めたときは、その清算人が招集する。)
2 招集権者以外の清算人は、招集権者に対し、「清算人会」の目的を示して、「清算人会」の招集を請求することができる。
(以下理事会規定の準用規定)
▼社員による招集の請求 (第二百二十二条  
1 「清算人会」設置法人の社員は、清算人が「清算人会」設置法人の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、「清算人会」の招集を請求することができる。
2  招集の請求は、招集権者に対し、「清算人会」の目的である事項を示して行わなければならない。
(以下略)
▼議事録等 (第二百二十三条  
1 「清算人会」設置法人は、十年間、議事録等をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 社員は、いつでも、議事録等の閲覧又は謄写の請求をすることができる。ただし、権利を行使するため必要があるときに限る。
3  監事設置清算法人である清算法人における前項の規定の適用については、「裁判所の許可を得て」とする。
4  債権者は、清算人又は監事の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等の閲覧の請求をすることができる。 ▼理事等に関する規定の適用 (第二百二十四条  
1 第65条第2項、第72条、第74条第3項、第87条、第2章第3節第6款の規定中、理事、理事会、理事会設置法人に関する規定は、清算人、清算人会、「清算人会」設置法人に適用があるものとする。
2  第2章第3節第1款(社員総会)の規定中、理事、理事会、理事会設置法人に関する規定は、清算人、清算人会、「清算人会」を置く清算一般社団法人に適用があるものとする。  

第三節 財産目録等

▼財産目録等の作成等 (第二百二十五条  
1 清算人は、清算法人の財産の現況を調査し、清算開始となった日の財産目録、貸借対照表(「財産目録等」)を作成する。
2 清算人会設置法人においては、財産目録等は、清算人会の承認を受けること。
3 清算人は、財産目録等を社員総会に提出し、承認を受けること。
4 清算法人は、清算結了の登記の時までの間、財産目録等を保存すること。
▼財産目録等の提出命令 (第二百二十六条  

裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

▼貸借対照表等の作成及び保存 (第二百二十七条  
1 清算法人は、各清算事務年度に係る貸借対照表、事務報告、附属明細書を作成すること。
(以下略)
▼貸借対照表等の監査等 (第二百二十八条  
1 監事設置清算法人においては、貸借対照表、事務報告、附属明細書は、監事の監査を受けなければならない。
2 清算人会設置法人においては、貸借対照表、事務報告、附属明細書は、清算人会の承認を受けなければならない。
▼貸借対照表等の備置き及び閲覧等 (第二百二十九条  
1 清算法人は、各清算事務年度に係る貸借対照表、事務報告、附属明細書(貸借対照表等)を、清算結了の登記の時まで、主たる事務所に備え置かなければならない。
2 社員、債権者は、いつでも、費用を支払い、貸借対照表等の閲覧、交付の請求をすることができる。
▼貸借対照表等の提出等 (第二百三十条  
1 監事設置清算法人、清算人会設置法人の清算人は、貸借対照表、事務報告を定時社員総会に提出し、社員総会の承認を受けなければならない。
▼貸借対照表等の提出命令 (第二百三十一条  
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、貸借対照表、附属明細書の提出を命ずることができる。
▼適用除外 (第二百三十二条  
第二章第四節第三款(計算書類)の規定は、清算法人については、適用しない。  

第四節 債務の弁済等

▼債権者に対する公告等 (第二百三十三条  
1 清算法人は、清算開始することとなった後、遅滞なく、
  ①清算法人の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、
  ②知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
  (ただし、当該期間は、二箇月を下ることができない。)
2  前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。
▼債務の弁済の制限 (第二百三十四条  
1 清算法人は、公告の期間内は、債務の弁済をすることができない。
  (この場合において、清算法人は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。)
2 清算法人は、公告の期間内であっても、裁判所の許可を得て、以下の債務を弁済することができる。
  ①少額の債権に係わる債務、
  ②清算法人の財産につき存する担保権によって担保される債権に係わる債務
  ③その他、弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係わる債務
    この場合において、当該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
▼条件付債権等に係る債務の弁済 (第二百三十五条  
1 清算法人は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済することができる。
この場合においては、これらの債権を評価させるため、裁判所に対し、鑑定人の選任の申立てをしなければならない。
2  前項の場合には、清算法人は、同項の鑑定人の評価に従い同項の債権に係る債務を弁済しなければならない。
3  第一項の鑑定人の選任の手続に関する費用は、清算法人の負担とする。当該鑑定人による鑑定のための呼出し及び質問に関する費用についても、同様とする。 ▼基金の返還の制限 (第二百三十六条  
基金の返還は、清算一般社団法人の債務の弁済がされた後でなければ、することができない。 ▼債務の弁済前における残余財産の引渡しの制限 (第二百三十七条  
清算法人は、当該清算法人の債務を弁済した後でなければ、その財産の引渡しをすることができない。
ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。 ▼清算からの除斥 (第二百三十八条  
1 清算法人の債権者で期間内に債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。
2 清算から除斥された債権者は、引渡しがされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。  

第五節 残余財産の帰属

▼残余財産の帰属 (第二百三十九条  
1 残余財産の帰属は、定款で定めるところによる。
2 残余財産の帰属が定まらないときは、その帰属は、清算法人の社員総会の決議によって定める。
3 帰属が定まらない残余財産は、国庫に帰属する。  

第六節 清算事務の終了等

▼清算事務の終了等 (第二百四十条  
1 清算法人は、清算事務が終了したときは、決算報告を作成しなければならない。
2 清算人会設置法人においては、決算報告は、清算人会の承認を受けなければならない。
3 清算人は、決算報告を社員総会に提出し、承認を受けなければならない。 ▼帳簿資料の保存 (第二百四十一条  
1 清算人は、清算結了の登記の時から十年間、清算法人の帳簿、事業及び清算に関する重要な資料(帳簿資料)を保存しなければならない。
(以下省略)

第5章 合併



第6章 第4節 登記

▼登記簿 (第316条  
登記所に、一般社団法人登記簿及び一般財団法人登記簿を備える。
▼添付書面の通則(第317条  
1 社員全員の同意又は理事、清算人の一致を要するときは、同意又は一致があったことを証する書面を添付すること。
2 社員総会、理事会、清算人会の決議を要するときは、議事録を添付すること。
3 社員総会、理事会、清算人会の決議の省略があった場合には、議事録に代えて、省略の承認を証する書面を添付すること。
▼一般社団法人の設立の登記の申請(第318条  
1 設立の登記は、当該一般社団法人を代表すべき者の申請によってする。
2 設立の登記の申請書には、次に掲げる書面を添付すること。
  ① 定款
  ② 設立時・理事が設立時・代表理事を選定したときは、これに関する書面
  ③ 設立時・理事、監事、代表理事の就任承諾書
  ④ 設立時・会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
   イ 就任承諾書
   ロ 会計監査人が法人であるとき:法人の登記事項証明書。
   ハ 会計監査人が法人でないとき:公認会計士であることを証する書面
3 設立時・社員全員の同意又一致を要するときは、同意又は一致があったことを証する書面を添付すること。
▼一般財団法人の設立の登記の申請
(第319条  
 (略)

▼理事等の変更の登記の申請(第320条  
1 理事、監事、代表理事の就任による変更登記の申請書には、就任承諾書を添付する。
2 評議員の就任による変更登記の申請書には、選任に関する書面及び就任承諾書を添付する。
3 会計監査人の就任による変更登記の申請書には、次に掲げる書面を添付する。
  ① 就任承諾書
  ② 会計監査人が法人であるとき:法人の登記事項証明書。
  ③ 会計監査人が法人でないとき:公認会計士であることを証する書面
(以下略)
▼一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記の申請
(第321条  
第75条第4項の一時会計監査人の職務を行うべき者の就任による変更の登記の申請書には、次に掲げる書面を添付する。
① 選任に関する書面
② 就任承諾書
③ その者が法人であるとき:法人の登記事項証明書。
④ その者が法人でないとき:公認会計士であることを証する書面
吸収合併による変更の登記の申請 (第322条  
吸収合併による変更の登記の申請書には、次に掲げる書面を添付しなければならない。
① 吸収合併契約書
② 吸収合併存続法人における債権者保護に関する以下を証する書面
  ・第252条第2項の規定による公告及び催告をしたこと
  ・異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供したこと
  ・債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと
  ・吸収合併をしても債権者を害するおそれがないこと
③ 吸収合併消滅法人の登記事項証明書。
④ 第247条の規定による吸収合併契約の承認があったことを証する書面
⑤ 吸収合併消滅法人において証する書面
  ・第248条第2項の規定による公告及び催告をしたこと
  ・異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し
  ・当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと
  ・当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないこと
新設合併による設立の登記の申請(第323条  
新設合併による設立の登記の申請書には、次に掲げる書面を添付しなければならない。
① 新設合併契約書
② 定款
③ 第3百十8条第2項第2号から第4号まで又は第3百十9条第2項第4号、第5号及び第6号(イを除く。)に掲げる書面
④ 新設合併消滅法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅法人の主たる事務所がある場合を除く。
⑤ 第2百5十7条の規定による新設合併契約の承認があったことを証する書面
⑥ 新設合併消滅法人において証する書面
  ・第2百5十8条第2項の規定による公告及び催告をしたこと並びに
  ・異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは
  ・当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は
  ・当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを
解散の登記の申請(第324条  
1 定款で定めた解散の事由による解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。
2 代表清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。
ただし、当該代表清算人が第2百9条第一項第一号の規定により清算人となったもの(第2百十4条第4項に規定する場合にあっては、同項の規定により代表清算人となったもの)であるときは、この限りでない。
▼継続の登記の申請(第325条  
一般社団法人等の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、第2百7十6条第一項(同条第2項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定により一般社団法人等を継続したときは、継続の登記の申請書には、その判決の謄本及び第2百7十6条第一項の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。一般社団法人等の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、第2百7十6条第一項(同条第2項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定により一般社団法人等を継続したときは、継続の登記の申請書には、その判決の謄本及び第2百7十6条第一項の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
(第326条  
1 清算人の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。
2 第2百9条第一項第2号又は第3号に掲げる者が清算人となった場合の清算人の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
3 裁判所が選任した者が清算人となった場合の清算人の登記の申請書には、その選任及び第3百十条第一項第2号に掲げる事項を証する書面を添付しなければならない。
▼清算人に関する変更の登記の申請(第327条  
1 裁判所が選任した清算人に関する第3百十条第一項第2号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、変更の事由を証する書面を添付しなければならない。
2 清算人の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。
清算結了の登記の申請(第328条  
1 清算結了の登記の申請書には、決算報告を承認した社員総会議事録(第240条第3項の承認を証する書面)を添付する。
▼従たる事務所の所在地における登記の申請(第329条  
▼商業登記法 の準用(第330条