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合同会社の設立

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合同会社のメリット 
法人設立費用

▼合同会社設立手続き

手続きの流れ
定款の作成のポイント
定款のサンプル

▼合同会社の特徴

株式会社との比較
合同会社の機関
社員の権利と義務
会計に関して

▼会社法の概要

1.設立
2.社員
3.管理
4.社員の加入と退社
5.計算
6.清算

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一般社団法人

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相続手続き
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農地転用
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合同会社のメリット  (株式会社との比較)

1合同会社は自分が設立し、自分が経営する会社

合同会社の特徴は自分(達)が出資して設立し、自分(達)が中心になって経営する会社であるということです。株式会社のように株主から委託され経営するという窮屈さはありません、会社の運営は、の自分(達)で自由に決めることが出来ます、会社法の規定の範囲ですが、自由な運営を認める規定となっています。
以下特徴をまとめました。

2組織が簡素である。

株式会社では原則として出資者(株主)は直接経営にタッチしません。従って、株主の利益を保護するために経営を監視するきちんとした仕組み(=組織)が必要です。
合同会社は自分が出資し、自分が経営する組織形態です。いい加減な経営は会社の危機として直接自分達に跳ね返ってきます。いい加減な経営はしないだろうとの前提があります。従って、経営を外から監視するための厳格な組織は求められません。

3債権者保護は株式会社同様に厳格です。

組織は簡潔ですが、債権者保護の点では株式会社同様の厳格な規定があります。
例えば資本金の減額や利益の配当などは、債権者との協議が必要です。
取引する上で株式会社と比較し信用性が劣るということはありません。  

4有限責任である。

会社の経営が悪化し経営破たんした場合でも、会社への出資金以上の弁済義務はありません。  

5決算公告の義務がない。

株式会社同様、決算書類の作成は必要ですが、公告は義務付けられていません。
決算書類の開示請求があった場合は開示義務があります。

6設立時の法定費用が株式会社より安い。

定の総費用は、株式会社が19万円に対して、合同会社は6万円です。
合同会社は登録免許税が株式会社の半額以下である。
合同会社は公証役場での定款認証が必要ありません。

法人設立費用

●手続きの流れ 
 ①定款作成
  1.資本金(出資金)を決める。
  2.会社の基本事項を決めます
  3.会社の組織を決める。
  4.合同会社の法規定を知る(確認する)。
 ③設立登記
 ④開業届け

●費用
必要な作業 総額 代行費用  法定費用     
①定款作成   20,000 20,000  - -   
②定款認証 0  - ※不要  
③設立登記  130,000 70,000 60,000 登録免許税 
④設立届出  10,000 10,000  - 税務署
県税事務所 
 
合計  160,000 100,000 60,000    
 ※代行費用は目安です。
●その他
 ・会計記帳(月1回1万円)
 ・決算書作成の手伝い

合同会社設立手続き

1.
資本金(出資金)を決める。
資本金について
資本金の原資は社員の出資金(又は財産)です。
資本金は貯金ではないので、運転資金としての活用は自由です。
資本金0円から設立可能です。
しかし、会社として取引する上で信用性を確保するため、資本金を準備しましょう。金額は自由です。(例えば予定年商額の1/12など。)
法人格をもとに事業の認可を受ける場合、事業毎に資本金額の規制があるので、その金額に合わせる必要があります。

資本金は「法人登記事項証明書」に記載され、公開されます。  

持分について
会社法には持分についての定義がありません。持分が会社の運営に影響を与えるような規定もありません。唯一、持分の譲渡につての規定があるだけです。まとめると以下のようです。 社員には持分が与えられます。
持分は議決数や出資金とは関係しません。
持分は他の社員の全員の承諾がなければ譲渡出来ません。
持分をどう使うかは自由です。規定はありません。
以上から持分を定義すると  ↓
会社に対する権利書のようなものと思われます。
持分を持つことによって、会社に対し様々な請求が出来る。
持分に関する手続きが必要なのは退社するときだけ。


2.
会社の基本事項を決めます
 
基本事項 決める内容 
商号   合同会社○○○○
 ○○○○合同会社
事業目的 1.○○○○
2.○○○○
以下省略
本店の所在地 ○○県○○市
社員及び出資     1.氏名:○○○○ 
  住所:○○○○
  出資の目的:出資金または出資財産
  出資の価額:○○○○
2.氏名:○○○○
  住所:○○○○
  出資の目的:出資金または出資財産
  出資の価額:○○○○
以下省略
公告方法  (※選択) 
①官報に掲載する方法
②日刊新聞紙に掲載する方法
③電子公告
事業年度 ○○月○○日~○○月○○日
3.
会社の組織を決める。
 
業務執行は?
業務は、社員が執行する。
又は
業務は、「業務を執行する社員」が執行する
業務を執行しない社員(=出資のみの社員)が存在する。
代表社員 代表社員は、定款によって定める。
又は
代表社員は、社員の互選よって定める。

  ▼法条文(管理)
4.
合同会社の法規定を知る。
 

社員について 

社員の権利と義務詳細 
社員の責任
 会社の社員の全部を有限責任社員とする。
社員の義務
  • 社員になろうとする者は、出資金を払い込み、又は出資財産を給付する。
社員の権利
  • 社員は、会社に対し、利益の配当を請求することができる
社員の加入
  • 新たに社員を加入させる場合は、定款を変更しなければならない。
任意退社
  • 各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。
  • 各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
法定退社 
  • 各社員は、会社法第607条の規定により、退社する。

計算について 

計算の詳細  ▼法条文(計算)

会計帳簿

 会計帳簿は、正規の簿記の原則に従って複式簿記によって作成する。

会計書類

  各事業年度に係る計算書類(下記)を作成する。

  1. 貸借対照表
  2. 損益計算書
  3. 社員資本等変動計算書
  4. 個別注記表

「資本金の額の減少」

  • 損失のてん補のために、資本金の額を減少することができる。
  • 出資払戻し、持分払戻しのため、資本金の額を減少することができる。

「資本金の額の減少」の制限

  • 減少する資本金の額は、
  • 出資払戻額から剰余金額を控除した額を超えてはならない。
  • 持分払戻額から剰余金額を控除した額を超えてはならない。

「資本金の額の減少」と債権者保護

  • 資本金の額を減少する場合は以下を官報に公告する。
    ①資本金の額の減少の内容
    ②債権者が異議を述べることができる期間
  • 債権者が異議を述べたとき、以下のいずれかの対応を行う。
    □弁済
    □相当の担保を提供
    □債権者に弁済を受けさせる信託会社等に相当の財産を信託

「利益の配当」

  • 社員は、会社に対し、「利益の配当」を請求することができる。
  • 配当額が利益額を超える場合には、配当をすることができない。
  • この場合は、会社は、利益の配当請求を拒むことができる。

損益配分の割合 

  • 損益の配分方法を決めます。
  • 損益分配の割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。
  • 損益分配の割合については定款で定めることも出来る。

「出資の払い戻し」

  • 社員は、出資の払戻しを請求することができる
  • 定款を変更して「出資の価額」を減少し、請求する
  • 一定限度を超える出資の払戻しはできない。
  • この場合は、会社は、出資の払戻し請求を拒むことができる。

定款の変更 

定款の変更

 定款の変更は、総社員の同意によってすることができる。

解散および清算に必要な作業

■解散の事由
■清算の開始
■清算人の就任
■清算人の職務
■清算持分会社についての破産手続の開始
■清算手続き
5.
定款作成
 
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
















設立の流れ

1.資本金(出資金)を決める。

資本金(出資金)を決める。

資本金の原資は社員の出資金(又は財産)です。
資本金0円から設立可能です。
しかし、会社として取引する上で信用性を確保するため、資本金を準備しましょう。金額は自由です。(例えば予定年商額の1/12など。)
法人格をもとに事業の認可を受ける場合、事業毎に資本金額の規制があるので、その金額に合わせる必要があります。
資本金は貯金ではないので、運転資金としての活用は自由です。
資本金は「法人登記事項証明書」に記載され、公開されます。  
持分について
会社法には持分についての定義がありません。持分が会社の運営に影響を与えるような規定もありません。唯一、持分の譲渡につての規定があるだけです。まとめると以下のようです。 社員には持分が与えられます。
持分は議決数や出資金とは関係しません。
持分は他の社員の全員の承諾がなければ譲渡出来ません。
持分をどう使うかは自由です。規定はありません。
以上から持分を定義すると  ↓
会社に対する権利書のようなものと思われます。
持分を持つことによって、会社に対し様々な請求が出来る。
持分に関する手続きが必要なのは退社するときだけ。

2.会社の基本事項を決めます(法の規定)

基本事項 決める内容 
商号   合同会社○○○○
 ○○○○合同会社
事業目的 1.○○○○
2.○○○○
以下省略
本店の所在地 ○○県○○市
社員及び出資     1.氏名:○○○○ 
  住所:○○○○
  出資の目的:出資金または出資財産
  出資の価額:○○○○
2.氏名:○○○○
  住所:○○○○
  出資の目的:出資金または出資財産
  出資の価額:○○○○
以下省略
公告方法  (※選択) 
①官報に掲載する方法
②日刊新聞紙に掲載する方法
③電子公告
事業年度 ○○月○○日~○○月○○日
  
3.会社の組織を決める。

以下選択する。

業務執行は?
業務は、社員が執行する。
又は
業務は、「業務を執行する社員」が執行する
業務を執行しない社員(=出資のみの社員)が存在する。
代表社員 代表社員は、定款によって定める。
又は
代表社員は、社員の互選よって定める。

  ▼法条文(管理)
4.合同会社の法規定を知る。

社員について 

社員の権利と義務詳細 
社員の責任
  • 会社の社員の全部を有限責任社員とする。
社員の義務
  • 社員になろうとする者は、出資金を払い込み、又は出資財産を給付する。
社員の権利
  • 社員は、会社に対し、利益の配当を請求することができる
社員の加入
  • 新たに社員を加入させる場合は、定款を変更しなければならない。
任意退社
  • 各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。
  • 各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
法定退社 
  • 各社員は、会社法第607条の規定により、退社する。

計算について 

計算の詳細  ▼法条文(計算)

会計帳簿

 会計帳簿は、正規の簿記の原則に従って複式簿記によって作成する。

会計書類

  各事業年度に係る計算書類(下記)を作成する。

  1. 貸借対照表
  2. 損益計算書
  3. 社員資本等変動計算書
  4. 個別注記表
「資本金の額の減少」
  • 損失のてん補のために、資本金の額を減少することができる。
  • 出資払戻し、持分払戻しのため、資本金の額を減少することができる。
「資本金の額の減少」の制限
  • 減少する資本金の額は、
  • 出資払戻額から剰余金額を控除した額を超えてはならない。
  • 持分払戻額から剰余金額を控除した額を超えてはならない。
「資本金の額の減少」と債権者保護
  • 資本金の額を減少する場合は以下を官報に公告する。
    ①資本金の額の減少の内容
    ②債権者が異議を述べることができる期間
  • 債権者が異議を述べたとき、以下のいずれかの対応を行う。
    □弁済
    □相当の担保を提供
    □債権者に弁済を受けさせる信託会社等に相当の財産を信託
「利益の配当」
  • 社員は、会社に対し、「利益の配当」を請求することができる。
  • 配当額が利益額を超える場合には、配当をすることができない。
  • この場合は、会社は、利益の配当請求を拒むことができる。
損益配分の割合 
  • 損益の配分方法を決めます。
  • 損益分配の割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。
  • 損益分配の割合については定款で定めることも出来る。
「出資の払い戻し」
  • 社員は、出資の払戻しを請求することができる
  • 定款を変更して「出資の価額」を減少し、請求する
  • 一定限度を超える出資の払戻しはできない。
  • この場合は、会社は、出資の払戻し請求を拒むことができる。

定款の変更 

定款の変更
 定款の変更は、総社員の同意によってすることができる。

解散および清算に必要な作業

■解散の事由
■清算の開始
■清算人の就任
■清算人の職務
■清算持分会社についての破産手続の開始
■清算手続き

5.定款作成
定款に必ず記載しなければならない項目
  1. 商号(会社名)
  2. 目的
  3. 本店の所在地
  4. 社員(※)の氏名又は名称及び住所
  5. 社員(※)は有限責任社員で構成されること。
  6. 社員(※)の出資の目的及びその価額又は評価の標準
    (※)会社法における「社員」とうい呼び名について
    ・「社員」とは出資者及び経営者のことです。
    ・会社に雇用されている者は「社員」ではなく「従業員」と表現します

定款に記載できる事項
  • 持分の譲渡について
  • 利益の配当について
  • 出資払い戻しについて
  • 退社に伴う持分払い戻しについて  

定款サンプルへ


作成代行:行政書士がお引き受けします
6.登記

登記準備

1.法人印鑑の作成し、法務局で印鑑登録する。
2.登記申請に添付する文書の作成

 

登記申請

登記申請書

  1. 定款
  2. 代表社員,本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面
  3. 代表社員の就任承諾書
  4. 払込みがあったことを証する書面
  5. 資本金の額の計上に関する代表社員の証明書
  6. 委任状
  7. 印鑑登録申請書
  8. 社員の印鑑証明書

登記完了まで約2週間  

手続き代理人:司法書士が代行します


7.開業届け

従業人を雇用しないとき(社員だけで運営する場合)


税金関係
提出先 提出書類 関係する税金
税務署 ・法人設立届出書 ・法人税
・消費税
県税事務所 ①法人設立届出書
②登記事項証明書
③定款の写し
・法人住民税
 法人税割
 均等割(2万円/年)
・法人事業税
市町村役場   ・法人住民税
 法人税割
 均等割(5万円/年)
・事業所税
 

従業員を雇うとき(社員以外に人を使うとき)


・税金
・社会保険
提出先 提出書類
社会保険事務所 健康保険・厚生年金保険新規適用届
健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
労働基準監督署 労働保険関係成立届
労働保険概算保険料申告書
公共職業安定所 雇用保険適用事業所設置届
雇用保険被保険者資格取得届

手続き代行:社会保険労務士が代行します


定款サンプル

合同会社の設立・運営は会社法の規定に則ってされなければなりませんが、会社法の規定は原則なので実際に設立する会社に沿って具体化したものを、定款という形で作成します。
定款作成では次の3点に着目します。
①目的、②組織、③運営


合同会社 定款  

 第1章 総則(絶対的記載事項その他) 


第○条(商号)必須①
当会社は、合同会社●●●●( ●●●●合同会社)と称する。
 
第○条(目的)必須②
会社は、次の事業を行うことを目的とする。
1.●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
2.
3.
4.前各号に附帯する一切の業務。

第○条(本店の所在地)必須③
会社の本店を●●●県●●●市に置く。

第○条(社員の責任)必須⑤
会社の社員の全部を有限責任社員とする。

第○条(社員及び出資の価額)必須④⑥
会社の社員の氏名及び住所、社員の出資の目的及びその価額は次のとおりである
1.栃木県宇都宮市御幸ケ原町7-9、行政太郎、金50万円
  (住所)           、(氏名)、(出資の目的及びその価額)


第○条(公告方法 
会社の公告方法は、官報と電子公告とする。
 

 第2章 社員 

第○条 (社員の義務)
1 社員になろうとする者は、出資金を払い込み、又は出資財産を給付する。
2.社員は、以下の場合は、連帯して、会社の債務を弁済する責任を負います。
①会社の財産をもって会社債務を完済することができない場合
②会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合
※ただし、出資の価額を限度としての弁済責任です。(有限責任規定)
3.持分を他人に譲渡する場合、他の社員の全員の承諾を得ること。


第○条 (社員の権利)
社員は、会社に対し、利益の配当を請求することができる
 

 第3章 業務執行権及び代表権 


第○条 (業務執行) 
□会社の業務は、社員が執行する。
□会社の業務は、業務を執行する社員が執行する。
※「業務を執行する社員」の設置を決めます。

第○条 (代表社員の選任) 
□会社の代表社員は、●●●●とする。
□会社の代表社員は、社員の互選よって定める。
※代表社員の決め方を決めます。


第○条 (代表社員の権限)
会社の代表社員は、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。


第○条 (代表社員)
会社は、当会社の代表社員が職務上第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。
 

 第4章 社員の加入及び退社 


第○条 (社員の加入) 
新たに社員を加入させる場合は、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。

(任意退社) 
第○条 
各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、2か月前までに会社に退社の予告をしなければならない。
2 各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。

(法定退社) 
第○条 
各社員は、会社法第607条の規定により、退社する。
 

 第5章 計算 


第○条 (事業年度) 
会社の事業年度は、毎年●●月●●日から翌年●●月●●日までの年1期とする。


第○条 (会計の原則)
会社の会計は企業会計の一般原則の慣行に従って行う。

(会計帳簿)
第○条 
会計帳簿は、正規の簿記の原則に従って複式簿記によって作成する。

(会計書類) 
第○条 
各事業年度に係る計算書類(下記)を作成する。
1.貸借対照表
2.損益計算書
3.社員資本等変動計算書
4.個別注記表

(資本金の額の減少)
第○条 
会社は、損失のてん補のために、資本金の額を減少することができる。
2 会社は、出資の払戻し又は持分の払戻しのために、その資本金の額を減少することができる。

(資本金の額の減少の制限)
第○条 出資の払戻しのために減少する資本金の額は、出資払戻額から剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
2 持分の払戻しのために減少する資本金の額は、持分払戻額から剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。

(資本金の額の減少と債権者保護)
第○条 
会社が資本金の額を減少する場合には法第627条に従い次に掲げる事項を官報に公告する。
①資本金の額の減少の内容
②債権者が異議を述べることができる期間
2 債権者が異議を述べたとき、会社は、債権者に対し、次のいずれかの対応を行う。
□弁済
□相当の担保を提供
□債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託

(利益の配当) 
第○条 
社員は、会社に対し、「利益の配当」を請求することができる。
ただし、「利益の配当」の額が利益額を超える場合、会社は、「利益の配当」の請求を拒むことができる。

(損益配分の割合) 
※損益の配分方法を決めます。
第○条 
損益分配の割合については定款で定める。
1.行政太郎  50%
2.●●●●  ●●
(第○条 損益分配の割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。)

(出資の払い戻し)
第○条 会社の社員は、定款を変更することにより、出資の払戻しを請求することができる。
 

 第6章 定款の変更 

(定款の変更)
第○条 定款の変更は、総社員の同意によってすることができる。
 

 第7章 解散および清算 

(解散の事由)
第○条 
会社は、次に掲げる事由によって解散する。
①総社員の同意
②破産手続開始の決定
③その他法第641条に掲げる事由

(清算の開始)
第○条 
解散した場合、会社は清算手続きを開始する。

(清算人の就任)
第○条 
会社は、清算手続きを遂行するため清算人を選任する。
2 業務を執行する社員を会社の清算人とする。

(清算人の職務)
第○条 
清算人は、次に掲げる職務を行う。
①現務の結了
②債権の取立て及び債務の弁済
③残余財産の分配

(清算持分会社についての破産手続の開始)
第○条 
会社の財産が債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、破産手続開始の申立てをする。

(清算手続き)
第○条 
清算手続きは会社法の規定による。
 

 第8章 その他 

 
(定款に定めのない事項) 
第○条 
本定款に定めのない事項は、すべて会社法の規定による。
 
以上、合同会社○○○設立のため、社員○○○○の定款作成代理人である行政書士○○○○は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名をする。

 
平成○○年○○月○○日
 
栃木県宇都宮市御幸ケ原町71-9
有限責任社員 ○○○○


合同会社の特徴

 合同会社の機関

機関の規定は「社員」又は「業務執行社員」だけ

合同会社の機関の規定は「業務執行社員」だけです。その他の規定はありません。必要であれば自由に定めてよいということです。

業務を執行する社員(「業務執行社員」)について
  • 通常、社員は業務を執行する社員になります。
  • 定款で「業務執行社員」を設定することが出来ますが、その場合、社員は「業務を執行する社員」と「業務を執行しない社員」に分かれます。
    それぞれの役割は
  • 「業務を執行する社員」:業務を執行する社員、すなわち取締役に相当する地位です。
  • 「業務を執行しない社員」:出資だけする社員、すなわち株主に相当する地位です。
  • 社員を分けることがなければ、定款で「業務を執行する社員」を設定する必要はありません。 通常、社員は業務を執行する社員だからです。

会社法で使われる「社員」の意味

会社法で使われる「社員」は一般的な意味での会社員ではなく、出資者および経営者を意味します。会社を設立し経営する責任者のことです。
一般的に使われている会社員は「「従業員」などと表現します。

社員の権利と義務(責任)

出資者としての権利

利益の配当の権利
  • 社員は、会社に対し、利益の配当を請求することができます。
  • 利益の配当の割合は、定款に記載して決めるこができます。
    定款で定めない場合は各社員の出資の価額に応じて定まります。
    ※この割合は損害の補てん割合に適用されます。  
出資の払戻しの権利  
  • 社員は、出資の払戻しを請求することができます。
  • 出資の払戻しに関する事項は定款で定めることができます。

出資者としての義務

  • 社員は、出資金を払い込み、又は出資財産を給付する。
  • 出資を怠ったときは、利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
 
  • 社員は、連帯して会社の債務を弁済する責任を負います。
    ①会社の財産をもって会社債務を完済することができない場合
    ②会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合
    ※ただし、出資の価額を限度としての弁済責任です。(有限責任規定)
 
  • 他の社員の全員の承諾がなければ、持分を他人に譲渡することはできません
    ※「持分」:会社への権利書(配当割合を含む)

経営者としての義務

業務執行の責任
  • 代表社員は、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
  • 会社は、代表社員が職務上第三者に加えた損害を賠償する責任を負います。
計算に関する義務
  • 正確な会計帳簿を作成すること。(複式簿記を使うこと)
  • 会計帳簿の閉鎖の時から10年間、帳簿類を保存すること。
  • 各事業年度に係る計算書類(貸借対照表その他)を作成すること。
  • 計算書類を作成した時から10年間、これを保存すること。
社員の加入  
  • 会社は、新たに社員を加入させることができる。
定款の変更の制限  
  • 会社は、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。
資本金に関する事
  • 会社は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少することができますが、債権者保護のため、一定の規制があります。
持分(利益の配分)に関すること
  • 債権者保護のため、一定の規制があります。

会計について

会計帳簿

計算書類

・各事業年度に係る計算書類(下記)を作成する。
 1.貸借対照表
 2.損益計算書
 3.社員資本等変動計算書
 4.個別注記表


資本金の額の減少

  • 損失のてん補のために、資本金の額を減少することができる。
  • 減少する資本金の額は、損失の額として算定される額を超えることができない。

  • 出資の払戻しのために、その資本金の額を減少することができる。
  • 出資の払戻しのために減少する資本金の額は、出資払戻額から剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
  • 持分の払戻しのために、その資本金の額を減少することができる。
  • 持分の払戻しのために減少する資本金の額は、持分払戻額から剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
  • 「剰余金額」とは、資産の額ー(負債の額+資本金の額+各勘定科目に計上した額の合計額)

  • 資本金の額を減少する場合、債権者は、会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。
  • 会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
    1.当該資本金の額の減少の内容
    2.債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
  • 債権者が期間内に異議を述べなかったときは、債権者は、資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。
  • 債権者が異議を述べたときは、会社は、債権者に対し、①弁済、②相当の担保を提供、③債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

利益の配当

  • 社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。
  • 利益の配当に関する事項を定款で定めることができる。(621条)
  • 損益分配の割合について定款の定めがないときは、各社員の出資の価額に応じて定める。
  • 配当額が利益額を超える場合には、配当をすることができない。
  • この場合は、合同会社は、利益の配当請求を拒むことができる。

出資の払戻し

  • 社員は、持分会社に対し、出資の払戻しを請求することができる。
  • 出資の払戻しに関する事項を定款で定めることができる。(624条)
  • 定款を変更して出資の価額を減少する場合を除き、出資の払戻し請求をすることができない。
  • 出資払戻額が、剰余金額の額を超える場合には、出資の払戻しはできない。
  • 出資払戻額が、出資の価額を減少した額を超える場合には、出資の払戻しはできない。
  • 上記の場合は、合同会社は、出資の払戻し請求を拒むことができる。(632条)

退社に伴う持分の払戻し

  • 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。
  • (第608条規定により社員の一般承継人が社員となった場合は、この限りでない。)
  • 持分払戻額が剰余金額を超える場合、債権者は払戻しについて異議を述べることができる。
  • 債権者が異議を述べたとき、会社は、債権者に対し、以下のいずれかをしなければならない。
     ①弁済
     ②相当の担保を提供
     ③債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託
    (ただし、持分払戻額が会社の純資産額を超えない場合この限りでない。)
●参考:企業会計の一般原則
1.真実性の原則    
企業会計は、企業の財政状態及び経営成績に関して、真実な報告を提供するものである。  
2.正規の簿記の原則
企業会計は、すべての取引につき、正規の簿記の原則に従って、会計帳簿を作成する。
【解説】
正規の簿記の原則は、次の3つの要件を満たすことを求めている。
① 企業の経済活動のすべてが網羅的に記録されていること(網羅性)
② 会計記録が検証可能な証拠資料に基づいていること(立証性)
③ すべての会計記録が継続的・組織的に行われていること(秩序性)
 
これらを実現するためには一般的に、取引発生順の記録としての仕訳帳と勘定科目別記録である総勘定元帳の2つを複式簿記の原理に基づいて作成した結果として、誘導的に財務諸表の作成することであるとされている。  
3.資本取引・損益取引区分の原則
資本取引と損益取引とを明瞭に区別し、特に資本剰余金と利益剰余金とを混同してはならない。  
4.明瞭性の原則
企業会計は、財務諸表によって、利害関係者に対し必要な会計事実を明瞭に表示し、企業の状況に関する判断を誤らせないようにしなければならない。
5.継続性の原則
企業会計は、その処理の原則及び手続を毎期継続して適用し、みだりにこれを変更してはならない。  
6.保守主義(安全性)の原則
企業の財政に不利な影響を及ぼす可能性がある場合には、これに備えて適当に健全な会計処理をしなければならない。  
7.単一性の原則
株主総会提出のため、信用目的のため、租税目的のため等種々の目的のために異なる形式の財務諸表を作成する必要がある場合、それらの内容は、信頼しうる会計記録に基づいて作成されたものであって、政策の考慮のために事実の真実な表示をゆがめてはならない。


会社法(持株会社)の概要

会社法(第三編 持分会社)の構成

 章 節  款 
1章 設立     
2章 社員 1節 社員の責任等
2節 持分の譲渡等
3節 誤認行為の責任
 
3章 管理 1節 総則
2節 業務を執行する社員
3節 業務を執行する社員の職務を代行する者
 
4章 
社員の加入及び退社  
1節 社員の加入
2節 社員の退社
 
5章 計算等 1節 会計の原則
2節 会計帳簿
3節 計算書類
4節 資本金の額の減少
5節 利益の配当
6節 出資の払戻し  
 
  7節 合同会社の計算等に関する特則 1款 計算書類の閲覧に関する特則
2款 資本金の額の減少に関する特則
3款 利益の配当に関する特則
4款 出資の払戻しに関する特則
5款 退社に伴う持分の払戻しに関する特則  
6章 定款の変更    
7章 解散    
8章 清算 1節 清算の開始
2節 清算人
3節 財産目録等
4節 債務の弁済等
5節 残余財産の分配
6節 清算事務の終了等
7節 任意清算
8節 帳簿資料の保存
9節 社員の責任の消滅時効
10節 適用除外等第(675条)
 

第1章 設立

定款の作成)第575条   
1 合同会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
2 前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

(定款の記載又は記録事項)第576条   
1 定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
   ① 目的
   ② 商号
   ③ 本店の所在地
   ④ 社員の氏名又は名称及び住所
   ⑤ 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
   ⑥ 社員の出資の目的(有限責任社員にあっては、金銭等に限る。)及びその価額又は評価の標準
2 (合名会社である場合)
3 (合資会社である場合)
4 設立しようとする会社が合同会社である場合には、第一項⑤に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載しなければならない。

第577条  
1 前条に規定するもののほか、持分会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

(合同会社の設立時の出資の履行)第578条   
1 設立しようとする会社が合同会社である場合には、合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。
ただし、合同会社の社員になろうとする者全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、合同会社の成立後にすることを妨げない。

(会社の成立)第579条   
1 会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

第二章 社員

■■ 第一節 社員の責任等
(社員の責任)第580条  
1 社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
   ① 会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
   ② 会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合
    (社員が、持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。)
2 有限責任社員は、出資の価額(既に会社に対し履行した出資の価額を除く。)を限度として、会社の債務を弁済する責任を負う。

(社員の抗弁)第581条  
1 社員が会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、会社が主張することができる抗弁をもって会社の債権者に対抗することができる。
2 前項に規定する場合において、会社がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するときは、社員は、債権者に対して債務の履行を拒むことができる。

(社員の出資に係る責任)第582条  
1 社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
2  社員が債権を出資の目的とした場合において、債権の債務者が弁済期に弁済をしなかったときは、社員は、その弁済をする責任を負う。この場合においては、社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。

(社員の責任を変更した場合の特則)第583条  
1 有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた持分会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う。
2 有限責任社員(合同会社の社員を除く。)が出資の価額を減少した場合であっても、有限責任社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
3  無限責任社員が有限責任社員となった場合であっても、有限責任社員となった者は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、無限責任社員として債務を弁済する責任を負う。
4  前二項の責任は、前二項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、登記後二年を経過した時に消滅する。

(無限責任社員となることを許された未成年者の行為能力)第584条  
持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなす。
    
■■ 第二節 持分の譲渡等
(持分の譲渡)第585条  
1 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
2 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
3 第637条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
4  前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

(持分の全部の譲渡をした社員の責任)第586条  
1 持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
2  前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、登記後二年を経過した時に消滅する。

第587条  
1 持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。
2 持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、持分は、持分会社がこれを取得した時に、消滅する。
    
■■ 第三節 誤認行為の責任
(無限責任社員であると誤認させる行為等をした有限責任社員の責任)第588条  
1 合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社と取引をした者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。
2  合資会社又は合同会社の有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為(前項の行為を除く。)をしたときは、有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社又は合同会社と取引をした者に対し、その誤認させた責任の範囲内で当該合資会社又は合同会社の債務を弁済する責任を負う。

(社員であると誤認させる行為をした者の責任)第589条  
1 合名会社又は合資会社の社員でない者が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて合名会社又は合資会社と取引をした者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。
2  合資会社又は合同会社の社員でない者が自己を有限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて合資会社又は合同会社と取引をした者に対し、その誤認させた責任の範囲内で当該合資会社又は合同会社の債務を弁済する責任を負う。

第三章 管理

■■ 第一節 総則
(業務の執行)第590条  
1 社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。
2 社員が二人以上ある場合、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
3 持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。

(業務を執行する社員を定款で定めた場合)第591条  
1 業務を執行する社員を定款で定めた場合、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。
2 支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
3 業務を執行する社員を定款で定めた場合、業務を執行する社員の全員が退社したときは、定款の定めは、その効力を失う。
4  業務を執行する社員を定款で定めた場合、業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。
5  前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。
6  前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない

(社員の持分会社の業務及び財産状況に関する調査)第592条  
1 業務を執行する社員を定款で定めた場合、各社員は、持分会社の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。
2 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が事業年度の終了時又は重要な事由があるときに同項の規定による調査をすることを制限する旨を定めることができない。
    
■■ 第二節 業務を執行する社員
(業務を執行する社員と持分会社との関係)第593条  
1 業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。
2 業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
3 業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
4 民法第646条 から第650条 までの規定は、業務を執行する社員と持分会社との関係について準用する。この場合において、同法第646条第一項 、第648条第二項、第649条及び第650条中「委任事務」とあるのは「その職務」と、同法第648条第3項 中「委任」とあるのは「前項の職務」と読み替えるものとする。
5  前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

(競業の禁止)第594条  
1 業務を執行する社員は、社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
  一  自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。
  二  持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
2  業務を執行する社員が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、行為によって業務を執行する社員又は第三者が得た利益の額は、持分会社に生じた損害の額と推定する。

(利益相反取引の制限)第595条  
1 業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
  一  業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
  二  持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
2 民法第108条 の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

(業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任)第596条  
業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

(業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任)第597条  
業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、有限責任社員は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

(法人が業務を執行する社員である場合の特則)第598条  
法人が業務を執行する社員である場合には、職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。
2  第593条から前条までの規定は、前項の規定により選任された職務を行うべき者について準用する。

(持分会社の代表)第599条  
1 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2  業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
3  持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。
4  持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5  前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

(持分会社を代表する社員等の行為についての損害賠償責任)第600条  
持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

(持分会社と社員との間の訴えにおける会社の代表)第601条  
第599条第4項の規定にかかわらず、持分会社が社員に対し、又は社員が持分会社に対して訴えを提起する場合において、当該訴えについて持分会社を代表する者(当該社員を除く。)が存しないときは、当該社員以外の社員の過半数をもって、当該訴えについて持分会社を代表する者を定めることができる。

第602条  
第599条第1項の規定にかかわらず、社員が持分会社に対して社員の責任を追及する訴えの提起を請求した場合において、持分会社が当該請求の日から六十日以内に当該訴えを提起しないときは、当該請求をした社員は、当該訴えについて持分会社を代表することができる。ただし、当該訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該持分会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
    
■■ 第三節 業務を執行する社員の職務を代行する者
第603条  
1 民事保全法第56条 に規定する仮処分命令により選任された業務を執行する社員又は持分会社を代表する社員の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、持分会社の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。
2  前項の規定に違反して行った業務を執行する社員又は持分会社を代表する社員の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、持分会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。


第4章 社員の加入及び退社



第5章 計算

■■ 第一節 会計の原則
第614条  
持分会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。
    
■■ 第二節 会計帳簿
会計帳簿の作成及び保存)第615条  
1 持分会社は、法務省令で定めるところにより、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
2 会計帳簿の閉鎖から十年間、会計帳簿及び事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

会計帳簿の提出命令)第616条  
1 裁判所は、申立て又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の提出を命ずることができる。
    
■■ 第三節 計算書類
計算書類の作成及び保存)第617条  
1 持分会社は、成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
2 持分会社は、各事業年度に係る計算書類(※)を作成しなければならない。
  (※)貸借対照表その他法務省令で定めるもの。
3 計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。
4 計算書類を作成した時から十年間、これを保存しなければならない。

計算書類の閲覧等)第618条  
1 持分会社の社員は、いつでも、計算書類の閲覧又は謄写を請求することができる。
2 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、社員が事業年度の終了時に請求することを制限する旨を定めることができない。

計算書類の提出命令)第619条  
1 裁判所は、申立て又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類の提出を命ずることができる。
    
■■ 第四節 資本金の額の減少
第620条  
1 持分会社は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少することができる。
2 減少する資本金の額は、損失の額として算定される額(※)を超えることができない。
  (※)法務省令で定める方法により算定される額
    
■■ 第五節 利益の配当
利益の配当)第621条  
1 社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。
2 持分会社は、利益の配当を請求する方法その他の利益の配当に関する事項を定款で定めることができる。
3 社員の持分の差押えは、利益の配当を請求する権利に対しても、その効力を有する。

社員の損益分配の割合)第622条  
1 損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。
2 利益又は損失の一方についてのみ分配の割合についての定めを定款で定めたときは、その割合は、利益及び損失の分配に共通であるものと推定する。

有限責任社員の利益の配当に関する責任)第623条  
1 持分会社が利益の配当により有限責任社員に対して交付した金銭等の帳簿価額(「配当額」)が利益の配当をする日における利益額(※)を超える場合には、利益の配当を受けた有限責任社員は、持分会社に対し、連帯して、配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。
(※)利益額:法務省令で定める方法により算定される額
2  前項に規定する場合における同項の利益の配当を受けた有限責任社員についての第580条第2項の規定の適用については、同項中「を限度として」とあるのは、「及び第623条第1項の配当額が同項の利益額を超過する額(同項の義務を履行した額を除く。)の合計額を限度として」とする。

■■ 第六節 出資の払戻し
第624条  
1 社員は、持分会社に対し、既に出資として払込み又は給付をした金銭等の払戻し(「出資の払戻し」)を請求することができる。この場合において、金銭等が金銭以外の財産であるときは、財産の価額に相当する金銭の払戻しを請求することを妨げない。
2 持分会社は、出資の払戻しを請求する方法その他の出資の払戻しに関する事項を定款で定めることができる。
3 社員の持分の差押えは、出資の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。

■■ 第七節 合同会社の計算等に関する特則

■■■ 第一款 計算書類の閲覧に関する特則
第六百二十五条 合同会社の債権者は、当該合同会社の営業時間内は、いつでも、その計算書類(作成した日から五年以内のものに限る。)について第六百十八条第一項各号に掲げる請求をすることができる。

■■■ 第二款 資本金の額の減少に関する特則
(出資の払戻し又は持分の払戻しを行う場合の資本金の額の減少)第六百二十六条
 合同会社は、第六百二十条第一項の場合のほか、出資の払戻し又は持分の払戻しのために、その資本金の額を減少することができる。
2 前項の規定により出資の払戻しのために減少する資本金の額は、第六百三十二条第二項に規定する出資払戻額から出資の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
3 第一項の規定により持分の払戻しのために減少する資本金の額は、第六百三十五条第一項に規定する持分払戻額から持分の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
4 前二項に規定する「剰余金額」とは、第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう(第四款及び第五款において同じ。)。
一 資産の額
二 負債の額
三 資本金の額
四 前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
(債権者の異議)第六百二十七条
 合同会社が資本金の額を減少する場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。
2 前項に規定する場合には、合同会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月を下ることができない。
一 当該資本金の額の減少の内容
二 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、合同会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4 債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、合同会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
6 資本金の額の減少は、前各項の手続が終了した日に、その効力を生ずる。

■■■ 第三款 利益の配当に関する特則
(利益の配当の制限)第六百二十八条
 合同会社は、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額(以下この款において「配当額」という。)が当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には、当該利益の配当をすることができない。この場合においては、合同会社は、第六百二十一条第一項の規定による請求を拒むことができる。
(利益の配当に関する責任)
第六百二十九条 合同会社が前条の規定に違反して利益の配当をした場合には、当該利益の配当に関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該利益の配当を受けた社員と連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
2 前項の義務は、免除することができない。ただし、利益の配当をした日における利益額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。
(社員に対する求償権の制限等)第六百三十条
 前条第一項に規定する場合において、利益の配当を受けた社員は、配当額が利益の配当をした日における利益額を超えることにつき善意であるときは、当該配当額について、当該利益の配当に関する業務を執行した社員からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
2 前条第一項に規定する場合には、合同会社の債権者は、利益の配当を受けた社員に対し、配当額(当該配当額が当該債権者の合同会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額)に相当する金銭を支払わせることができる。
3 第六百二十三条第二項の規定は、合同会社の社員については、適用しない。
(欠損が生じた場合の責任)第六百三十一条
 合同会社が利益の配当をした場合において、当該利益の配当をした日の属する事業年度の末日に欠損額(合同会社の欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この項において同じ。)が生じたときは、当該利益の配当に関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該利益の配当を受けた社員と連帯して、その欠損額(当該欠損額が配当額を超えるときは、当該配当額)を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
2 前項の義務は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

■■■ 第四款 出資の払戻しに関する特則
(出資の払戻しの制限)第六百三十二条
 第六百二十四条第一項の規定にかかわらず、合同会社の社員は、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、同項前段の規定による請求をすることができない。
2 合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額(以下この款において「出資払戻額」という。)が、第六百二十四条第一項前段の規定による請求をした日における剰余金額(第六百二十六条第一項の資本金の額の減少をした場合にあっては、その減少をした後の剰余金額。以下この款において同じ。)又は前項の出資の価額を減少した額のいずれか少ない額を超える場合には、当該出資の払戻しをすることができない。この場合においては、合同会社は、第六百二十四条第一項前段の規定による請求を拒むことができる。
(出資の払戻しに関する社員の責任)第六百三十三条
 合同会社が前条の規定に違反して出資の払戻しをした場合には、当該出資の払戻しに関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該出資の払戻しを受けた社員と連帯して、当該出資払戻額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
2 前項の義務は、免除することができない。ただし、出資の払戻しをした日における剰余金額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。
(社員に対する求償権の制限等)第六百三十四条
 前条第一項に規定する場合において、出資の払戻しを受けた社員は、出資払戻額が出資の払戻しをした日における剰余金額を超えることにつき善意であるときは、当該出資払戻額について、当該出資の払戻しに関する業務を執行した社員からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
2 前条第一項に規定する場合には、合同会社の債権者は、出資の払戻しを受けた社員に対し、出資払戻額(当該出資払戻額が当該債権者の合同会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額)に相当する金銭を支払わせることができる。

■■■ 第五款 退社に伴う持分の払戻しに関する特則
(債権者の異議)第六百三十五条
第六百三十五条 合同会社が持分の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額(以下この款において「持分払戻額」という。)が当該持分の払戻しをする日における剰余金額を超える場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、持分の払戻しについて異議を述べることができる。
2 前項に規定する場合には、合同会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月(持分払戻額が当該合同会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超える場合にあっては、二箇月)を下ることができない。
一 当該剰余金額を超える持分の払戻しの内容
二 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、合同会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。ただし、持分払戻額が当該合同会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超える場合は、この限りでない。
4 債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該持分の払戻しについて承認をしたものとみなす。
5 債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、合同会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、持分払戻額が当該合同会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合において、当該持分の払戻しをしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
(業務を執行する社員の責任)第六百三十六条
 合同会社が前条の規定に違反して持分の払戻しをした場合には、当該持分の払戻しに関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該持分の払戻しを受けた社員と連帯して、当該持分払戻額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、持分の払戻しに関する業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
2 前項の義務は、免除することができない。ただし、持分の払戻しをした時における剰余金額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。


第6章 定款の変更



第9章 精算


 
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